2012年《公司戰(zhàn)略與風險管理》輔導(dǎo)：第八章第七節(jié)

更新時間：2012-09-13 14:27:03 來源：|0

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　　第七節(jié) 內(nèi)部控制與公司治理

　　一、企業(yè)中的代理問題【熟悉】

　　二、公司治理制度的概念【了解】

　　公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。

　　公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。同時，它在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關(guān)者，即企業(yè)的客戶、員工、投資者、供應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。

　　公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。

　　三、公司治理的基本原則【掌握】

　　有效的公司治理原則主要包括(1)建立完善的組織結(jié)構(gòu);(2)明確董事會的角色和責任;(3)提倡正直及道德行為;(4)維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性;(5)及時披露信息和提高透明度;(6)鼓勵建立內(nèi)部審計部門;(7)尊重股東的權(quán)利;(8)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益;(9)鼓勵提升業(yè)績;(10)公平的薪酬和責任。

　　(一)建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　公司治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個部分組成

　　■股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán);

　　■董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動做出決策，維護出資人的權(quán)益;

　　■監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用;

　　■經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。

　　確認并公布董事會和管理層各自的作用和責任是奠定企業(yè)中管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)的方法之一。

　　(1)董事會和管理層的作用

　　●以書面形式明確董事會與管理層之間的權(quán)責分工;

　　●分工取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化;

　　●應(yīng)當適當定期審查責任平衡，確保職能分工適合于公司的需要;

　　●董事會的主要責任：通常負責監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責機制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準任免財務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準管理層關(guān)于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標，審查和批準風險管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財務(wù)和其他報告。

　　(2)董事及高級管理人員個人責任的分配：正式的文本說明其任期，職責，權(quán)利和責任。

　　(二)明確董事會的角色和責任

　　設(shè)計一個有效率、規(guī)模適當和信守承諾的董事會可以充分履行其職責和義務(wù)。

獨立董事：
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。

●董事會獨立性的作用：第一、可以確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。第二、獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任方面（而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作）起著關(guān)鍵的作用。
●董事會中大部分成員應(yīng)當是獨立董事
●董事會應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。為了能夠做到這一點，每個獨立董事應(yīng)當向董事會報告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報告的公司治理部分中披露獨立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的。董事會應(yīng)在年度報告中的公司治理部分披露每個董事的任期。獨立董事的變動，也應(yīng)當立即向市場披露。
獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即：戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。
　　

戰(zhàn)略角色	戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻，從而保護股東的利益。
監(jiān)督或績效角色	獨立董事應(yīng)當使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任。
風險角色	風險角色是指獨立董事應(yīng)當確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。
人事管理角色	人事管理角色是指獨立行董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責任進行監(jiān)督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。

董事會主席的作用

●對內(nèi)負責領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。
●能夠促進所有董事的有效貢獻，并促進董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著應(yīng)當同意并且在必要時制定董事會的議程，并確保定期舉行董事會議。
●董事長應(yīng)當確保董事在董事會議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。
●配合獨立董事的工作，促進執(zhí)行董事與獨立董事之間建立良好的關(guān)系，并對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責任進行明確的分工。董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事會主席。
●對外：“形象代言人”＋股東溝通

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　　(三)提倡正直及道德行為

　　行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進行交易的政策。

　　企業(yè)應(yīng)考慮采取適當?shù)淖袷貥藴屎统绦?，以促進實施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。

　　(四)維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性

財務(wù)報告的誠信	外部審計的獨立性
企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官（或相應(yīng)職位）和首席財務(wù)官（或相應(yīng)職位），以書面形式向董事會報告，企業(yè)的財務(wù)報告在所有重大方面按照有關(guān)的會計準則真實公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。	保持外部審計師的獨立性就是確定他們在為企業(yè)提供審計服務(wù)的同時，沒有向企業(yè)提供某些可以影響其獨立性的非審計服務(wù)，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作。
基礎(chǔ)：負責審查和審計的審計委員會和一個能夠確保外部審計師獨立性和勝任能力的程序。審計委員會：應(yīng)審查企業(yè)財務(wù)報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨立性。審計委員會應(yīng)當向董事會報告。報告應(yīng)包含有關(guān)委員會的作用和責任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計客觀性的評估，對風險管理、內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果。

　　(五)及時披露信息和提高透明度

信息披露的內(nèi)容包括但不限于三大部分	一是財務(wù)會計信息，包括企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等。財務(wù)會計信息這要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況；二是非財務(wù)會計信息，包括企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè)目標、政策、董事會成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見的風險因素、公司治理結(jié)構(gòu)及原則等。非財務(wù)會計信息主要被用來評價公司治理的科學性和有效性；三是審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等。審計信息主要被用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。
信息披露的方法	向投資者披露信息的最主要方法之一就是通過企業(yè)的年度報告。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現(xiàn)	1.為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。這份有關(guān)公司治理的聲明應(yīng)當在年度報告中單獨列報，并給予和董事報告同樣的重視。 2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　(六)鼓勵建立內(nèi)部審計部門

　　審計委員會應(yīng)當向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨立于外部審計師。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計的范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績.內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負責。

　　(七)尊重股東的權(quán)利

　　應(yīng)當設(shè)計和披露溝通政策，以促進和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。充分利用現(xiàn)代技術(shù)(例如網(wǎng)絡(luò)等)提供多種形式的溝通。

　　(八)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　非股東的利益相關(guān)者，如員工、客戶或顧客和社會整體

　　(九)鼓勵提升業(yè)績

　　董事和主要管理人員應(yīng)具備有關(guān)的知識和信息，他們必須有效地履行職責，而且個人和集體的業(yè)績也需要進行定期和公平地審查。

　　董事會和主要管理人員的業(yè)績應(yīng)定期通過可計量和定性的指標進行審查。提名委員會應(yīng)負責評估董事會的業(yè)績。

　　企業(yè)應(yīng)實施崗前培訓(xùn)計劃，讓新的董事會成員盡早充分參與決策。新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用。提名委員會應(yīng)負責確保有效的崗前培訓(xùn)，并應(yīng)定期審查其有效性。

　　(十)公平的薪酬和責任

　　保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)，及其同公司和個人績效的關(guān)系。

　　披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解：(1)這些政策的成本和收益(2)董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績之間的關(guān)系。

　　例子：一家公司的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。(簡答題的形式，引起大家的注意)