2012年注會(huì) 經(jīng)濟(jì)法 預(yù)習(xí)資料：第五章(17)

　　二、上市公司收購(gòu)的報(bào)告和信息披露

　　1、投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)“證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與”等方式，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3、涉及權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的情形

　　(1)投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　(2)應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的情形：

　?、偻顿Y者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的;

　?、谕顿Y者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的。

　　(3)關(guān)于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。前述投資者及其一致行動(dòng)人(指“20%但未超過(guò)30%”的情形)為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。但有下列情形的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)：①國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;②股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行;③因繼承取得股份;④投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。

　　權(quán)益披露情形的歸納總結(jié)：