2012年注會經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)資料：第五章(4)

更新時間：2012-04-12 09:53:19 來源：|0

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　　2、上市公司向原股東配售股份(配股)的條件

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

　　(3)采用代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

　　【例題】某上市公司擬向原股東配售股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合配股條件的有( )。

　　A、擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的25%

　　B、上市公司最近6個月存在違規(guī)提供擔(dān)保的行為

　　C、上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的40%

　　D、上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查

　　答案：AC

　　解析：(1)選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項B：上市公司最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為;(3)選項C：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;(4)選項D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，屬于法定障礙。

　　3、上市公司向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件

　　(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)那樾巍?/P>

　　(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　【例題】某非金融類上市公司擬向不特定對象公開募集股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合增發(fā)條件的有( )。

　　A、最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8%

　　B、發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的120%

　　C、上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的35%

　　D、上市公司擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正

　　答案：A BC

　　解析：(1)選項A：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;(2)選項B：發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價;(3)選項C：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;(4)選項D：擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正，屬于法定障礙。

　　4、上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　發(fā)行對象及條件：

　　(1)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。

　　(2)控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者，董事會擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除上述之外的發(fā)行對象，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(4)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　法定障礙：

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;