2012年注會 經(jīng)濟法 預(yù)習(xí)資料：第四章(9)

　　(三)監(jiān)事會$lesson$

　　l、監(jiān)事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1―2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　提示：監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人)不得兼任監(jiān)事(重點)。

　　2、監(jiān)事任期

　　監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。

　　解釋：董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可;監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

　　3、監(jiān)事會的職權(quán)

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。

　　4、監(jiān)事會的召集和決議

　　(1)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　(2)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。

　　【例題1】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有( )。(2009年原制度)

　　A、提議召開臨時股東會會議

　　B、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，提交股東會討論

　　C、制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D、向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)

　　答案：AD

　　解析：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權(quán)，因此選項B和C不選;監(jiān)事有權(quán)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

　　【例題2】甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　B、對公司形式變更的決議

　　C、解聘公司經(jīng)理

　　D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案

　　答案：ACD

　　解析：選項ACD屬于董事會的職權(quán);注意股東會和董事會職權(quán)的區(qū)分記憶。

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