2012年注會 經(jīng)濟(jì)法 預(yù)習(xí)資料：第四章(6)

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司$lesson$

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　1、股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：股份有限公司的發(fā)起人為2―200人。

　　2、財(cái)產(chǎn)條件

　　(1)注冊資本：3萬元

　　相關(guān)知識點(diǎn)：(1)股份有限公司的注冊資本為500萬元;(2)一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　(2)首次出資額和期限

　　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東“認(rèn)繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(3)出資形式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、(股權(quán))等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

　　提示(1)根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　(2)出現(xiàn)下列情形之一的，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資：①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;②已被設(shè)立質(zhì)權(quán);③已被依法凍結(jié);④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;⑤法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)等。

　　(4)股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。

　　(5) 出資不實(shí)責(zé)任

　?、俟蓶|不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“已按期足額繳納出資的股東”承擔(dān)違約責(zé)任。

　?、谟邢挢?zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補(bǔ)足

　　B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

　　C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

　　D、丙無須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

　　答案：B

　　解析：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。丁是公司成立后入股的，不承擔(dān)連帶責(zé)任。本題正確答案應(yīng)選B。

　　3、組織條件

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　解釋：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)設(shè)立程序

　　1、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，股東的姓名或名稱應(yīng)記載于股東名冊。

　　2、抽回出資

　　有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司登記成立后，不得抽逃出資。

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