注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》入伙與退火復(fù)習(xí)資料

　　入伙與退火

　　1、入伙

　　(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　(3)新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。(2005年)

　　【答案】√

　　2、退伙(重點(diǎn))

　　退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當(dāng)然退伙、除名)。

　　對(duì)于學(xué)習(xí)退伙應(yīng)注意以下問題：

　　1、協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。

　　2、退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　3、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　4、對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　5、如果合伙人“故意、主動(dòng)”犯錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)除名;如果合伙人“被動(dòng)”出問題，屬于當(dāng)然退伙。

　　6、財(cái)產(chǎn)繼承

　　(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。

　　(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　提示：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。

　　【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是( )。(2006年)

　　A、未履行出資義務(wù)

　　B、個(gè)人喪失償債能力

　　C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

　　D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

　　【答案】B

　　解析：未履行出資義務(wù)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為屬于“除名”，選項(xiàng)AD錯(cuò)誤

　　;合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)，屬于”協(xié)議退火”，C錯(cuò)誤。本題正確答案是B。

　　【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙(具備完全民事行為能力)。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。

　　A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

　　B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

　　C、乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

　　D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

　　【答案】AD

　　【解析】(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

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