2020年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》提高練習(xí)公司法律制度

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1.A、B、C三人設(shè)立新妙有限責(zé)任公司，注冊資本30萬元。其中，A以貨幣出資8萬元;B以機(jī)器設(shè)備出資，三方協(xié)議作價(jià)12萬元;C以房屋出資，評估作價(jià)10萬元，尚未辦理變更登記手續(xù)，但是已交付。關(guān)于三人的出資方式，下列說法正確的是(　)。

A.貨幣出資不符合規(guī)定

B.以機(jī)器設(shè)備出資，協(xié)議作價(jià)不符合規(guī)定，可以認(rèn)定未全面履行出資義務(wù)

C.以房屋出資，未辦理登記手續(xù)，在法院規(guī)定期限內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，可以認(rèn)定其履行了出資義務(wù)

D.在未辦理登記手續(xù)前，C不得享有股東權(quán)利

2.甲有限責(zé)任公司于2018年3月1日召開股東會(huì)，選舉公司的董事、監(jiān)事，下列人員中不能擔(dān)任該公司的董事、監(jiān)事的是(　)。

A.公民王某曾擔(dān)任某公司的法定代表人，后該公司2016年11月23日因政策調(diào)整被關(guān)閉

B.公民劉某出生日期2006年12月20日

C.公民張某于2008年曾犯侵占財(cái)產(chǎn)罪，并于2011年1月10日刑滿釋放

D.公民黃某個(gè)人購房尚欠銀行未到期貸款40萬元人民幣未償還

3.下列有關(guān)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)說法正確的是(　)。

A.有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由股東會(huì)編制，股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由董事會(huì)編制

B.股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告需在股東大會(huì)年會(huì)召開15日前置備于公司

C.公司的利潤在提取法定公積金之后才能用于彌補(bǔ)以前年度的虧損

D.公司只能向股東分配稅后利潤

4.張某、李某為甲公司的股東，分別持股65%與35%，張某為公司董事長。為謀求更大的市場空間，張某提出吸收合并乙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)于甲公司的合并行為，下列表述正確的是(　)。

A.只有取得李某的同意，甲公司內(nèi)部的合并決議才能有效

B.在合并決議作出之日起15日內(nèi)，甲公司須通知其債權(quán)人

C.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)對甲公司的合并行為提出異議

D.合并乙公司后，甲公司無須對原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)

5.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權(quán)以明顯低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說法錯(cuò)誤的是(　)。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

6.根據(jù)公司法律制度，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合規(guī)定的是(　)。

A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表

C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任

7.甲公司對外發(fā)行優(yōu)先股采用固定股息率，按照5%的股息率支付優(yōu)先股股息，每年共需支付100萬元，當(dāng)年未支付的股息不可累積到下一年，假設(shè)甲公司第一年因虧損未按約定支付100萬元優(yōu)先股股息，第二年依舊沒有支付100萬元的股息，關(guān)于該情形，下列說法正確的是(　)。

A.優(yōu)先股股東恢復(fù)表決權(quán)，直至公司全額支付股東所欠以前年度欠付的全部股息為止

B.優(yōu)先股股東不享有表決權(quán)

C.優(yōu)先股股東恢復(fù)表決權(quán)，直至公司支付股東當(dāng)年欠付的股息為止

D.優(yōu)先股股東持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股

8.關(guān)于公司清算程序，下列表述不正確的是(　)。

A.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人可以主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任

B.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任

C.有限責(zé)任公司的股東在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任

D.股份有限公司的董事和控股股東在公司解散后，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任

9.發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設(shè)立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與B公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃B公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付B公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是(　)。

A.由于合同當(dāng)事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.A公司一經(jīng)成立，B公司即可選擇A公司承擔(dān)合同義務(wù)

D.甲無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

10.甲有限責(zé)任公司有8個(gè)股東，張某為董事長。2018年5月，公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定變更為股份有限公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立甲股份公司。下列選項(xiàng)正確的是(　)。

A.該股東會(huì)決議應(yīng)由全體股東一致同意

B.發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足

C.變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由張某擔(dān)任

D.變更時(shí)折合的實(shí)收股本總額可以等于原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額

參考答案及解析：

1.【正確答案】C

【答案解析】《公司法》刪除了“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%”這一點(diǎn)，因此A出資8萬元，雖不到注冊資本的30%，也符合規(guī)定，因此A不正確。對非貨幣財(cái)產(chǎn)的評估作價(jià)，可以由股東協(xié)商一致確認(rèn)，因此B不正確。關(guān)于出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)，因此C正確。出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持，因此D不正確。

2.【正確答案】B

【答案解析】本題中A選項(xiàng)某公司被關(guān)閉雖未逾3年，但公司關(guān)閉不是因違法而是政策調(diào)整，王某并不是責(zé)任人，所以王某不存在擔(dān)任甲公司董事或監(jiān)事的障礙。B選項(xiàng)劉某在甲公司該次股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)尚未年滿18歲，屬于限制行為能力人，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事。C選項(xiàng)公民張某曾犯侵占財(cái)產(chǎn)罪，但刑滿釋放已逾5年，可擔(dān)任該公司的董事、監(jiān)事。D選項(xiàng)黃某對銀行雖有債務(wù)尚未償還，但屬于未到期，所以也不構(gòu)成擔(dān)任公司董事、監(jiān)事的障礙。

3.【正確答案】D

【答案解析】公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制，A錯(cuò)誤;股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告需在股東大會(huì)年會(huì)召開20日前置備于公司，供股東查閱，B錯(cuò)誤;公司的利潤先彌補(bǔ)虧損以及繳納企業(yè)所得稅，之后才能提取法定公積金，C錯(cuò)誤。

4.【正確答案】A

【答案解析】股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，僅張某同意，不滿足“須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要求。因此，還須取得李某的同意。選項(xiàng)A正確;公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤;公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。據(jù)此可知，合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

5.【正確答案】A

【答案解析】根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法中有關(guān)善意取得制度規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以明顯低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

6.【正確答案】B

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.【正確答案】C

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，對于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。

8.【正確答案】B

【答案解析】有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

9.【正確答案】C

【答案解析】發(fā)起人以自己名義為設(shè)立公司之目的而與他人訂立合同，那么合同的當(dāng)事人就是發(fā)起人和該相對人。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，合同相對人有權(quán)選擇請求該發(fā)起人或者成立后的公司承擔(dān)合同義務(wù)。

10.【正確答案】D

【答案解析】股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限公司變更為股份公司的，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;修訂后的《公司法》取消了分期繳納出資的年限限制，選項(xiàng)B錯(cuò)誤;董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，選項(xiàng)D正確。

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