2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》模擬測試三[答案]

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　　答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.C?！窘馕觥扛鶕?jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)巾期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計(jì)劃，存計(jì)劃內(nèi)可靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。

　　2.C?！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法≯覘定，個(gè)人申請保薦代表人資格時(shí)，應(yīng)在最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)日協(xié)辦人。故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　3.A?！窘馕觥堪l(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。目前國際上有兩種類型：一種足政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制;另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。

　　4.B?！窘馕觥?991―1992年，我國股票發(fā)行采取有限量發(fā)信認(rèn)購證方式。該方式存在明顯的弊端，極易發(fā)生搶購風(fēng)潮，造成社會(huì)動(dòng)蕩，出現(xiàn)私自截留申請表等徇私舞弊現(xiàn)象。因深圳“8?10”事件，這種方式不再采用。

　　5.C?！窘馕觥?008年美國由于次貸危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美閉著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉，其原因主要在于風(fēng)險(xiǎn)控制失誤和激勵(lì)約束機(jī)制的弊端。

　　6.C。【解析】股份有限公司的發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購。

　　7.A?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十二條的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持仃本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8.B?！窘馕觥抗緫?yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)(年度股東大會(huì))。年會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

　　9.A?！窘馕觥繛榱顺浞职l(fā)揮獨(dú)立董事的作用，上市公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。

　　10.C。【解析】上市公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　11.C。【解析】《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)與由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　12.A?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上; (4)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　13.D?！窘馕觥科髽I(yè)改組為擬上市的股份有限公司，中介機(jī)構(gòu)確定以后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極配合各中介機(jī)構(gòu)的工作。一般以財(cái)務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會(huì)，明確各中介機(jī)構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)具體的重組方案，并確定工作時(shí)間表，及時(shí)解決各種問題，以便有組織、有計(jì)劃地進(jìn)行股份制改組工作。

　　14.C?！窘馕觥楷F(xiàn)行市價(jià)法是通過市場調(diào)查，選擇一個(gè)或多個(gè)與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價(jià)格和交易條件，進(jìn)行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　15.A?！窘馕觥靠偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級管理人員是公司的重要人員，題干所述屬于人員獨(dú)立的要求。

　　16.A?！窘馕觥扛鶕?jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　17.A?！窘馕觥靠亲C券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說明原因。刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。

　　18.D?！窘馕觥勘恢亟M方重組前1個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請發(fā)行股票。

　　19.B?！窘馕觥堪l(fā)行人在報(bào)送首次公開發(fā)行股票申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的，更換后的會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計(jì)報(bào)告出具新的專業(yè)報(bào)告，更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告。保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)對更換后的其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。

　　20.C?！窘馕觥堪l(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價(jià)格區(qū)間和發(fā)行價(jià)格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并予以公告。

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　　21.D?！窘馕觥咳鏀偙》ň褪怯萌陜衾麧櫝园l(fā)行后總股本，直接得出每股凈利潤，即6400/(2000+10000)≈0.53(元人民幣)。

　　22.C?！窘馕觥恐鞒袖N商確認(rèn)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)申報(bào)結(jié)果數(shù)據(jù)，并將確認(rèn)后的數(shù)據(jù)于T日15：30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺。

　　23.B。【解析】在包銷數(shù)額內(nèi)的新股發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)發(fā)布股份變動(dòng)公告。在實(shí)施超額配售選擇權(quán)所涉及的股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后的3個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股份變動(dòng)公告。在全部發(fā)行工作完成后，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　24.C?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票經(jīng)營業(yè)績應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元人民幣，且持續(xù)增}乇：或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元人民幣，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元人民幣，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。(2)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元人民幣，且不存在未彌補(bǔ)虧損。(3)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元人民幣。

　　25.C?！窘馕觥可鲜泄拘畔⑴妒聞?wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　26.C?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(State―ownShareho1der)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“S1S”(State―own1ega1

　　personShareho1der)，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義。

　　27.A。【解析】根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，為加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)。

　　28.B?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

　　29.C?！窘馕觥慷?、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。

　　30.C?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。其中，上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)。

　　31.A。【解析】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)、其他必須明確的事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

　　32.B?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

　　33.D?！窘馕觥恐袊C監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

　　34.C。【解析】在上市公司增發(fā)新股過程中，發(fā)行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當(dāng)日，將招股意向書全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對其內(nèi)容負(fù)責(zé)。

　　35.D?！窘馕觥可虾ＷC券交易所規(guī)定，發(fā)行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個(gè)工作日17：00前，向證券交易所提交全部相關(guān)文件。

　　36.C。【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

　　37.C?！窘馕觥靠赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模南發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定。可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。

　　38.C?！窘馕觥扛鶕?jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　39.C?！窘馕觥可鲜泄拘惺冠H回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

　　40.D。【解析】可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

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　　41.D。【解析】憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團(tuán)資格的機(jī)構(gòu)承銷。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　42.B。【解析】《國務(wù)院關(guān)于發(fā)行2009年地方政府債券有關(guān)問題的通知》規(guī)定，地方政府債券將由財(cái)政部通過現(xiàn)行國債發(fā)行渠道代理發(fā)行。

　　43.B?！窘馕觥坑纱渭墏鶆?wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。

　　44.B?！窘馕觥拷鹑趥胬m(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30口前向投資者披露年度報(bào)告，年度報(bào)告應(yīng)包括發(fā)行人上1年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告以及涉及的重大訴訟事項(xiàng)等內(nèi)容。

　　45.B?！窘馕觥俊镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》第十八條規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　46.C?！窘馕觥繃鴤怯浗Y(jié)算公司和同業(yè)拆借中心應(yīng)對要求進(jìn)入銀行間債券市場交易流通的公司債券進(jìn)行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權(quán)、債務(wù)登記日后的5個(gè)工作日內(nèi)安排其交易流通。

　　47.C?！窘馕觥總技f明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報(bào)告或者資信評級報(bào)告。

　　48.C。【解析】證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向注冊地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告。

　　49.B。【解析】企業(yè)應(yīng)當(dāng)在短期融資券本息兌付日前5個(gè)工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項(xiàng)。企業(yè)未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金，國債登記結(jié)算公司或其他代理兌付的機(jī)構(gòu)應(yīng)在短期融資券本息兌付日及時(shí)向投資者公告企業(yè)違約事實(shí)。

　　50.B?！窘馕觥孔C券公司公開發(fā)行債券募集說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近1期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下可由發(fā)行人中請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。

　　51.C?！窘馕觥吭谥袊硟?nèi)申請發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機(jī)構(gòu)應(yīng)向財(cái)政部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請，由窗口單位會(huì)同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會(huì)等部門審核后，報(bào)國務(wù)院同意。

　　52.B。【解析】資產(chǎn)評估的目的在于提供企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)價(jià)值，向境外投資者反映企業(yè)的實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值，同時(shí)也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。

　　53.A?！窘馕觥扛鶕?jù)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》的要求，股份有限公司申請境外上市，凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。

　　54.B?！窘馕觥烤硟?nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

　　55.A?！窘馕觥款A(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)投資者，對他們進(jìn)行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價(jià)格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個(gè)價(jià)格區(qū)間的過程。

　　56.A。【解析】從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營者，而不是股東。

　　57.D。【解析】商務(wù)部收到外國投資者戰(zhàn)略投資申報(bào)的全部文件后，應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期為180日。

　　58.A?！窘馕觥吭谏鲜泄镜氖召徏跋嚓P(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。

　　59.C?！窘馕觥可鲜泄旧暾埌l(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委員會(huì)審核。

　　60.B?！窘馕觥坎①徶亟M申請人可在表決結(jié)果公示之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提出申訴意見。中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)要求并購重組委會(huì)議召集人組織參會(huì)委員對申訴意見作出書面解釋、說明。

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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ABC。【解析】證券公司必須持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：(1)凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%;(2)凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%;(3)凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%;(4)凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。

　　2.ABCD?！窘馕觥亢藴?zhǔn)制與行政審批相比具有以下特點(diǎn)：(1)在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機(jī)構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增強(qiáng)了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任; (2)在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要;(3)在發(fā)行審核上，發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮發(fā)審委的獨(dú)立審核功能;(4)在股票發(fā)行定價(jià)上，由主承銷商向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價(jià)真正反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　3.ABCD?！窘馕觥孔C券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告。中國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)證券公司將年度報(bào)告對外公開披露。上市的證券公司還應(yīng)當(dāng)遵從相關(guān)上市公司的特別規(guī)定。

　　4.AC?！窘馕觥坑邢蘖堪l(fā)售認(rèn)購證方式、無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行;上網(wǎng)競價(jià)方式和卜網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。

　　5.ABCD?！窘馕觥吭O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);(2)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu); (6)有公司住所。

　　6.ABC。【解析】股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認(rèn)購或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　7.ABC?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未愈3年;(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　8.ABD?！窘馕觥可鲜泄径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人.并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　9.ABC。【解析】擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司 5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。

　　10.ABC?！窘馕觥吭诠煞葜破髽I(yè)中，國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法是：有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股，界定為國有資產(chǎn);具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構(gòu)成國有法人股，界定為國有資產(chǎn);在股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn);在股份制企業(yè)的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占有的相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn)。

　　11.ABD?！窘馕觥繉φ加袉挝坏臒o形資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)別下列情況評定重估價(jià)值：(1)外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本以及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力;(2)自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時(shí)發(fā)生的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力;(3)自創(chuàng)的或者自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力。

　　12.BCD?！窘馕觥繉徲?jì)意見的類型有：(1)無保留意見;(2)非無保留意見;(3)保留意見;(4)否定意見;(5)無法表示意見。

　　13.ABCD。【解析】資產(chǎn)評估價(jià)值結(jié)果應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)原值、資產(chǎn)凈值、重置價(jià)值、評估價(jià)值、評估價(jià)值對凈值的增減值和增減率等內(nèi)容。

　　14.ABCD?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)符合的基本條件包括：(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。(2)最近 2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。(3)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　15.ABC?！窘馕觥客ㄟ^市盈率法估值時(shí)，首先應(yīng)計(jì)算出發(fā)行人的每股收益;然后根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況(同類行業(yè)公司股票的市盈率)、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂估值市盈率;最后，依據(jù)估值市盈率與每股收益的乘積決定估值。

　　16.ABC。【解析】首次公開發(fā)行股票過程中，為確保股票的順利發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)遵循以下基本原則：(1)“公開、公平、公正”原則;(2)高效原則;(3)經(jīng)濟(jì)原則。

　　17.ABCD?！窘馕觥扛鶕?jù)中國證監(jiān)會(huì)于2010年3月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，中國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市并發(fā)行股票。

　　18.ABCD。【解析】上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　19.ABCD?！窘馕觥堪l(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露改制重組的情況，主要包括：(1)設(shè)立方式;(2)發(fā)起人;(3)在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù);(4)發(fā)行人成立時(shí)擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù);(5)在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù);(6)改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系;(7)發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況;(8)發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

　　20.ABD。【解析】《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28號――創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》與第1號準(zhǔn)則相比，編制和披露的主要差異包括：(1)招股說明書封面：增加要求披露招股說明書封面，應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn);(2)概覽：增加要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn);(3)風(fēng)險(xiǎn)因素：要求增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制(權(quán))、行業(yè)等相對特殊的風(fēng)險(xiǎn);(4)業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制;(5)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、管理層討論與分析、股利分配政策：合并為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析;(6)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員：核心技術(shù)人員調(diào)整為核心人員，范圍更寬;(7)公司治理與內(nèi)部控制;(8)未來發(fā)展與規(guī)劃;(9)附件：需披露包括發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見等內(nèi)容。

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　　21.ABCD?！窘馕觥砍鹑陬惼髽I(yè)外，上市公司發(fā)行新股募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　22.AB?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司新股發(fā)行的文件包括：證券發(fā)行保薦書和保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告。

　　23.ABCD。【解析】增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊向社會(huì)公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價(jià)及上市情況的各項(xiàng)公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。

　　24.ACD?！窘馕觥吭霭l(fā)新股的發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，須向證券交易所提交的材料包括：(1)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行公司增發(fā)股份的文件;(2)發(fā)行公司招股意向書全文及相關(guān)文件的書面材料;(3)發(fā)行公司招股意向書全文及相關(guān)文件的電子文件磁盤;(4)發(fā)行公司及其主承銷商關(guān)于保證招股意向書全文及相關(guān)文件的電子文件與書面文件內(nèi)容一致，并承擔(dān)全部責(zé)任的確認(rèn)函。

　　25.BCD。【解析】上市公司募集資金數(shù)額應(yīng)不超過項(xiàng)目需要量。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　26.ABCD。【解析】國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要采取四種類型：(1)全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;(2)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合; (3)部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;(4)部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　27.AB?！窘馕觥吭诳山粨Q公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)與上市公司股東就預(yù)備用于交換的股票簽訂擔(dān)保合同，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)定擔(dān)保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。故D項(xiàng)錯(cuò)誤?？山粨Q公司債券持有人申請換股的，應(yīng)當(dāng)通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令。故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　28.AB?！窘馕觥控?cái)政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團(tuán)資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行，均有資格申請加入憑證式國債承銷團(tuán)。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售。

　　29.ACD。【解析】根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十八條規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;(3)違反《中華人民共和國證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　30.ABCD?！窘馕觥吭趥灰琢魍ㄆ陂g，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報(bào)告和信用跟蹤評級報(bào)告。發(fā)行人的信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)或《金融時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》進(jìn)行，并保證其披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　31.ACD?！窘馕觥堪l(fā)行短期融資債券的，在債務(wù)融資工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)當(dāng)自知悉該情形之日起按勤勉盡責(zé)的要求召集持有人會(huì)議，并擬訂會(huì)議議案：(1)發(fā)行人未能按期足額兌付債務(wù)融資工具本金或利息;(2)發(fā)行人轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具全部或部分清償義務(wù);(3)發(fā)行人變更信用增進(jìn)安排或信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)，對債務(wù)融資工具持有人權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響;(4)發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或被接管;(5)單獨(dú)或合計(jì)持有50%以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人提議召開;(6)募集說明書中約定的其他應(yīng)當(dāng)召開持有人會(huì)議的情形;(7)法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會(huì)議作出決議的情形。

　　32.ABCD?！窘馕觥抗景l(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)選聘的中介機(jī)構(gòu)包括：(1)承銷商;(2)法律顧問;(3)審計(jì)機(jī)構(gòu);(4)評估機(jī)構(gòu)。

　　33.ABD?！窘馕觥繃H推介活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)注意的內(nèi)容：(1)防止推銷違例;(2)宣傳的內(nèi)容一定要真實(shí);(3)推銷時(shí)間應(yīng)盡量縮短和集中;(4)把握推銷發(fā)行的時(shí)機(jī)。

　　34.BCD。【解析】根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.20條的規(guī)定，只有滿足以下條件，新申請人的附屬公司通常才能獲準(zhǔn)更改其財(cái)政年度期間：(1)該項(xiàng)更改旨在使附屬公司的財(cái)政年度與新申請人的財(cái)政年度相配合;(2)業(yè)績已作適當(dāng)調(diào)整，而有關(guān)調(diào)整必須在向交易所提供的報(bào)表中作出詳細(xì)解釋;(3)在上市文件及會(huì)計(jì)師報(bào)告中作出充分披露，說明更改的理由以及有關(guān)更改對新申請人的集團(tuán)業(yè)績及盈利預(yù)測的影響。

　　35.BCD?！窘馕觥烤硟?nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請文件進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，確信上市公司在所屬企業(yè)到境外上市后仍然具備獨(dú)立的持續(xù)上市地位，保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營能力。

　　36.ABC?！窘馕觥堪促彶㈦p方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購可分為：(1)橫向收購;(2)縱向收購;(3)混合收購。

　　37.ABCD。【解析】并購企業(yè)融資方式主要有：(1)公司內(nèi)部自有資金;(2)銀行貸款籌資;(3)股票、債券與其他有價(jià)證券籌資。

　　38.ABCD。【解析】國際上經(jīng)常使用的反收購策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略。

　　39.ABC?！窘馕觥繉Σ①徶亟M委員會(huì)委員的監(jiān)督包括：(1)問責(zé)制度;(2)違規(guī)處罰;(3)舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。

　　40.ABD?！窘馕觥坎①徶亟M委員會(huì)委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘：(1)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定的; (2)未按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定勤勉盡職的;(3)兩次以上無故不出席并購重組委會(huì)議的;(4)本人提出辭職申請，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的;(5)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委員會(huì)委員解聘后，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)選聘增補(bǔ)新的委員。

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　　41.ABCD。【解析】A、B、C、D選項(xiàng)均屬于中國證監(jiān)會(huì)對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)現(xiàn)場業(yè)務(wù)檢查的內(nèi)容。

　　42.ACD?！窘馕觥緽選項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　43.ABCD?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜慕?jīng)理行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　44.ABCD。【解析】企業(yè)改組為擬上市股份有限公司，改制后企業(yè)的管理與運(yùn)作包括：(1)擬上市公司的管理與運(yùn)作;(2)非上市部分的管理與運(yùn)作;(3)改制后上市部分與非上市部分的關(guān)系;(4)擬上市公司的籌資計(jì)劃;(5)其他需要說明的事項(xiàng)。

　　45.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項(xiàng)的說法均正確。

　　46.ABD。【解析】發(fā)行人應(yīng)披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。

　　47.BCD?！窘馕觥扛鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行企業(yè)債券的股份有限公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元。

　　48.ABCD?！窘馕觥可暾埌l(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)制訂方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對下列事項(xiàng)作出決議：(1)發(fā)行債券的數(shù)量;(2)向公司股東配售的安排;(3)債券期限;(4)募集資金的用途;(5)決議的有效期;(6)對董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng);(7)其他需要明確的事項(xiàng)。

　　49.BCD。【解析】財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：(1)財(cái)務(wù)顧問應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司核心,資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;(2)督導(dǎo)上市公司依法披露所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化，以及其他影響上市公司股票價(jià)格的重要信息;(3)財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送“持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書”。

　　50.ABC。【解析】收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。

　　三、判斷題

　　1.B?！窘馕?1998年《中華人民共和國證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會(huì)審核，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　2.A?！窘馕觥孔C券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

　　3.B?！窘馕觥孔C券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管。

　　4.B?！窘馕觥孔C券發(fā)行監(jiān)管要以強(qiáng)制性信息披露為中心，完善“事前問責(zé)、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，增強(qiáng)信息披露的準(zhǔn)確性和完整性。

　　5.B?！窘馕觥拷?jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價(jià)款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　6.B。【解析】根據(jù)《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　7.A?！窘馕觥抗酒赣萌〉谩皬氖伦C券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年?？梢岳m(xù)聘。

　　8.A?！窘馕觥抗疽蚬蓶|大會(huì)決議解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　9.B?！窘馕觥堪l(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)保證有較長的租賃期限和確定的取費(fèi)方式。

　　10.A?！窘馕觥筷P(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

　　11.A。【解析】法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。

　　12.A?！窘馕觥抗ぷ鞯赘迨窃u價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

　　13.B?！窘馕觥堪l(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不應(yīng)存在發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益這種情形。

　　14.A。【解析】《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》規(guī)定，對最終定價(jià)超過預(yù)期價(jià)格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

　　15.B?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

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　　16.B?！窘馕觥烤W(wǎng)下發(fā)行參與對象不得參與網(wǎng)上發(fā)行。對于每一只股票的發(fā)行，已參與網(wǎng)下發(fā)行的配售對象不得再通過網(wǎng)上申購新股。參加網(wǎng)下發(fā)行的配售對象再通過網(wǎng)上申購新股的，有關(guān)部門依據(jù)具體情況暫?；蛉∠渚W(wǎng)下配售對象資格。

　　17.A?！窘馕觥咳簟豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》的某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　18.B?！窘馕觥啃畔⑴兜募皶r(shí)性原則是指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時(shí)間內(nèi)，以指定的方式披露。題干中的描述為信息披露的完整性原則。

　　19.B?！窘馕觥繛榧訌?qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。

　　20.B?！窘馕觥可鲜泄鏁帽Ｋ]機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　21.A?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　22.A。【解析】配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級市場價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

　　23.B?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行新股時(shí)的招股說明書的編制和披露時(shí)應(yīng)強(qiáng)調(diào)上市公司歷次募集資金的運(yùn)用情況，重點(diǎn)披露的情況之一為：發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況。

　　24.B?！窘馕觥糠蛛x交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。

　　25.B?！窘馕觥慨?dāng)公司股票增長到一定幅度.轉(zhuǎn)債持有人若不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠(yuǎn)低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。

　　26.A?！窘馕觥靠山粨Q公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　27.A。【解析】在美國式招標(biāo)中，背離全場加權(quán)平均投標(biāo)利率或價(jià)格一定數(shù)量的標(biāo)位視為無效投標(biāo)，全部落標(biāo)，不參與全場加權(quán)平均中標(biāo)利率或價(jià)格的計(jì)算。

　　28.B?！窘馕觥康胤秸畟l(fā)行時(shí)，全場投標(biāo)量大于招標(biāo)量時(shí)，按照低利率優(yōu)先的原則對投標(biāo)逐筆募入，直到募滿招標(biāo)額為止。

　　29.B?！窘馕觥扛鶕?jù)《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第十二條和第十六條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合條件之一是：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。

　　30.B?！窘馕觥吭诠緜袖N工作中，在規(guī)定的或已公告的申購時(shí)間與申購程序之外，詢價(jià)機(jī)構(gòu)及其他投資者不得增加、減少或修改報(bào)價(jià)與申購數(shù)據(jù)，發(fā)行人與主承銷商不得協(xié)助詢價(jià)機(jī)構(gòu)及其他投資者在規(guī)定的或已公告的申購時(shí)間與申購程序外增加、減少或修改報(bào)價(jià)與申購數(shù)據(jù)。

　　31.B?！窘馕觥總鶆?wù)融資工具持有人應(yīng)當(dāng)于債權(quán)登記日向中國人民銀行認(rèn)可的銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)申請查詢本人當(dāng)日的債券賬務(wù)信息，并于會(huì)議召開日提供相應(yīng)債券賬務(wù)資料以證明參會(huì)資格。

　　32.A。【解析】《證券公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。特別強(qiáng)調(diào)，其所指的證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　33.A?！窘馕觥堪l(fā)行境內(nèi)上市外資股盡職調(diào)查要求中介機(jī)構(gòu)必須真正盡到自己的責(zé)任，充分核實(shí)企業(yè)提供的材料。減少工作中的失誤，同時(shí)免除因調(diào)查不充分而可能導(dǎo)致的責(zé)任追究。

　　34.B?！窘馕觥恳罁?jù)中國中國香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說明書正式披露和申報(bào)注冊之前，所有董事應(yīng)當(dāng)簽署“責(zé)任聲明書”。該項(xiàng)簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同的及個(gè)別的責(zé)任。

　　35.B。【解析】在外資股的發(fā)行過程中，企業(yè)聘請的中介機(jī)構(gòu)按照《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》等國家有關(guān)法規(guī)、政策制作發(fā)行申報(bào)材料后，提交中國證監(jiān)會(huì)。

　　36.A?！窘馕觥吭诠臼召徶?，規(guī)模較大的集團(tuán)公司可采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達(dá)到自我控制的目的。避免股權(quán)旁落。

　　37.A?！窘馕觥客顿Y者通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同。投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，轉(zhuǎn)讓方與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　38.B?！窘馕觥开?dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第1個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的特定事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。

　　39.B?！窘馕觥坎①徶亟M委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。

　　40.A?！窘馕觥孔C券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)具有兩年以上從事公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近兩年每年財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元人民幣。

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