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2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:外資股的發(fā)行

更新時間:2015-03-11 13:59:18 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  第十章 外資股的發(fā)行

  【考點一】境內(nèi)上市外資股的發(fā)行

  一、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件

  (1)籌集設立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

  (2)申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

  二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式

  我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。

  三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備

  (1)實施企業(yè)改組方案。

  (2)選聘中介機構。

  (3)盡職調(diào)查。

  (4)提供法律意見。

  (5)資產(chǎn)評估。

  (6)財務審計。

  (7)設立公司。

  (8)提交發(fā)行股票的申請材料。

  (9)核準。

  四、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權

  我國股份有限公司在發(fā)行B股時,可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權。

  【考點二】H股的發(fā)行與上市

  一、H股的發(fā)行方式

  H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。

  二、中國證監(jiān)會關于企業(yè)申請境外上市的要求

  凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣,過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,并有增長潛力,按合理預期市盈率計算,籌資額不少于5000萬美元。

  三、H股的發(fā)行與上市條件

  根據(jù)中國香港聯(lián)交所的有關規(guī)定,內(nèi)地在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應滿足以下條件:

  (1)盈利和市值要求。

  (2)最低市值要求。

  (3)公眾持股市值和持股量要求。

  (4)股東人數(shù)要求。

  (5)持續(xù)上市責任。

  (6)公司治理要求。

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  【考點三】內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市

  一、中國香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件

  (1)適用于所有發(fā)行人的一般條件。

  (2)適用于新申請人的附加條件。

  (3)有關新申請人的其他條件。

  (4)分配基準。

  (5)公開招股發(fā)售期間的確定。

  (6)包銷商。

  二、內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件

  (1)運作歷史要求。

  (2)市值要求。

  (3)公眾持股市值與持股量要求。

  (4)股東人數(shù)要求。發(fā)行人至少有100名股東。

  【考點四】境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

  一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件

  上市公司所屬企業(yè)申請境外上市,應當符合以下條件:

  第一,上市公司在最近3年連續(xù)盈利。

  第二,上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。

  第三,上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。

  第四,上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

  第五,上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產(chǎn)、財務獨立,經(jīng)理人員不存在交叉任職。

  第六,上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

  第七,上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。

  第八,上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。

  二、財務顧問的職責

  (1)盡職調(diào)查。

  (2)持續(xù)督導。

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  【考點五】外資股招股說明書的制作

  一、招股說明書的形式

  外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式,也可以采取信息備忘錄的形式。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人,需要準備信息備忘錄。如果采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股,則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關信息披露規(guī)則的要求準備招股章程。

  二、招股說明書的編制

  外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下4個過程:資料準備、招股說明書草案的起草、驗證指引或驗證備忘錄的編制、“責任聲明書”的簽署。

  【考點六】國際推介與分銷

  一、國際推介與詢價

  在發(fā)行準備工作已經(jīng)基本完成,并且在發(fā)行審查已經(jīng)原則通過的情況下,主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價,這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié):

  (1)預路演。

  (2)路演推介。

  (3)簿記定價。

  二、國際分銷與配售

  主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時,通常應明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。在確定上述內(nèi)容時,需要考慮以下幾個方面的因素:

  (1)計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關系。

  (2)發(fā)行準備的便利性因素。

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