2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

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　　第三節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　大綱要求：熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　(一)發(fā)行方式

　　按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。

　　主要的四種發(fā)行方式類型(多選題)：

　　1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;

　　2.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合;

　　3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;

　　4.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。

　　(二)配售安排

　　1.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

　　2.主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

　　3.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

　　(三)保薦要求

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)債，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序

　　T-5日，所有材料報(bào)上海證券交易所;

　　T-4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;

　　T日，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日;

　　T+1日，凍結(jié)申購資金;

　　T+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所;

　　T+3日，中簽率公告見報(bào);

　　T+4日，搖號結(jié)果公告見報(bào);

　　T+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。

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　　【例題5?多選題】上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以(　)。

　　A.對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按不同的比例進(jìn)行配售

　　B.對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例

　　C.對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售

　　D.對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定相同的配售比例

　　『正確答案』BC

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

　　2.發(fā)行人向證券交易所申請其可轉(zhuǎn)換公司債在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)推薦。持續(xù)督導(dǎo)期為可轉(zhuǎn)換公司債上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后的1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件

　　上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。

　　3.申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(了解 P272)

　　(四)停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)(P272～273)

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司涉及下列事項(xiàng)時(shí)，證券交易所可以根據(jù)實(shí)際情況和證監(jiān)會(huì)的要求，決定可轉(zhuǎn)債的停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜：(9條)

　　1.交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息。

　　2.行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)。

　　3.公司實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　4.作出發(fā)行新公司債券的決定。

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　　5.減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)。

　　6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。

　　7.提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。

　　8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項(xiàng)。

　　9.中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。

　　除上述規(guī)定外，證券交易所還可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國證監(jiān)會(huì)的要求，決定上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌事宜。

　　(五)停止交易

　　證券交易所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：(多選題)

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日起停止交易。

　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。

　　除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時(shí)停止交易。

　　(六)暫停上市

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：(P287)

　　1.公司有重大違法行為;

　　2.公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件;

　　3.發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

　　4.未按照可轉(zhuǎn)債募集辦法履行義務(wù);

　　5.公司最近兩年連續(xù)虧損;

　　6.其他

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