2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷(xiāo)重難點(diǎn):信息披露概述

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　　第六章　首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露

　　第一節(jié)　信息披露概述

　　大綱要求：掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　知識(shí)點(diǎn)一、信息披露的制度規(guī)定

　　1.股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》和其他部門(mén)規(guī)章等的規(guī)定，必須同時(shí)向所有投資者公開(kāi)信息披露。依法必須披露的信息，，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體上發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，共社會(huì)公眾查閱。

　　2.首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露內(nèi)容主要包括(4項(xiàng))：招股說(shuō)明書(shū)及其附錄和被查文件;招股說(shuō)明書(shū)摘要;發(fā)行公告;上市公告書(shū)。

　　知識(shí)點(diǎn)二、信息披露方式

　　1.信息披露的方式：刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并置備于證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。(多選題)

　　2.信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　知識(shí)點(diǎn)三、信息披露的原則

　　1.信息披露的原則(4個(gè))： 真實(shí)性原則、完整性原則、準(zhǔn)確性原則、及時(shí)性原則。

　　真實(shí)性原則：是指信息披露義務(wù)人所公開(kāi)的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀(guān)實(shí)際相符

　　完整性原則：是指信息披露義務(wù)人公開(kāi)的信息必須把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開(kāi)。

　　準(zhǔn)確性原則：是指信息披露義務(wù)人公開(kāi)的信息必須盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確

　　及時(shí)性原則：是指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時(shí)間內(nèi)，以指定的方式披露。

　　知識(shí)點(diǎn)四、信息披露的事務(wù)管理

　　(一)信息披露事務(wù)管理制度。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)指定信息披露事務(wù)管理制度，此制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。(具體內(nèi)容P192)

　　(二)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。P206

　　1.上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表或者代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　2.董事會(huì)秘書(shū)為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　3.上市公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間(單選)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。

　　4.上市公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)交易所的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

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　　(三)信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

　　1.中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　2.證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。

　　3.中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　4.為信息披露出具文件的保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員有違規(guī)行為時(shí)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可采取下列措施：責(zé)令改正、監(jiān)管談話(huà)、出具警示函、記入誠(chéng)信檔案;甚至行政處罰和追究刑事責(zé)任。P194

　　5.上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取市場(chǎng)禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　【例題1?單選題】上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立(　)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　A.董事

　　B.董事長(zhǎng)

　　C.董事會(huì)秘書(shū)

　　D.證券事務(wù)代表

　　『正確答案』C

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