2014年證券從業(yè)資格基礎知識重難點:金融債券與公司債券

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　　第三節(jié)　金融債券與公司債券

　　一、金融債券

　　(一)金融債券的定義

　　所謂金融債券，是指銀行及非銀行金融機構依照法定程序發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　(二)我國的金融債券

　　我國金融債券的發(fā)行始于北洋政府時期。新中國成立之后的金融債券發(fā)行始于1982年。該年，中國國際信托投資公司率先在日本東京證券市場發(fā)行了外國金融債券。為推動金融資產(chǎn)多樣化，籌集社會資金，國家決定于1985年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行金融債券，開辦特種貸款。

　　金融債券在銀行間債券市場發(fā)行和交易。發(fā)行主體是境內(nèi)金融機構?？梢怨_發(fā)行或者定向發(fā)行?？梢黄诨蛳揞~內(nèi)分期。

　　1.政策性金融債券。

　　政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債券市場發(fā)行的金融債券。

　　政策性銀行包括：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

　　金融債券的發(fā)行也進行了一些探索性改革：一是探索市場化發(fā)行方式;二是力求金融債券品種多樣化。

　　國開行在銀行間債券市場僅次于財政部成為第二發(fā)債主體。

　　2007年6月，中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布《境內(nèi)金融機構赴中國香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》，境內(nèi)政策性銀行和商業(yè)銀行經(jīng)批準可在中國香港發(fā)行人民幣債券。

　　2.商業(yè)銀行債券。(新調(diào)整)

　　可發(fā)行：普通債券、次級債券、混合資本債券和小微企業(yè)專項金融債券。

　　(1)商業(yè)銀行普通債券：商業(yè)銀行發(fā)行的信用債券。

　　(2)商業(yè)銀行次級債券。商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負債之后，先于商業(yè)銀行股權資本的債券。

　　發(fā)行方式：公開或私募?？梢淮?、可分期。承銷方式：包銷、代銷和招標承銷。

　　(3)混合資本債券。

　　我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　按照現(xiàn)行規(guī)定，我國的混合資本債券具有四個基本特征。

　　第一，期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。

　　第二，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。

　　第三，當發(fā)行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務和次級債務之后、先于股權資本。

　　第四，混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務或支付該債券將導致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

　　方式：可公開、可定向發(fā)行。(新)

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　　【例題•判斷題】商業(yè)銀行次級債是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負債之前，后于商業(yè)銀行股權資本的債券。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負債之后，先于商業(yè)銀行股權資本的債券。

　　(4)(新)小微企業(yè)專項金融債券。

　　《關于支持商業(yè)銀行進一步改進小型微型企業(yè)金融服務的通知》及其《補充意見》。

　　商業(yè)銀行金融債券所對應的單戶500萬元(含)以下的小微企業(yè)貸款不納入存貸比考核范圍。商行發(fā)行該債券應承諾：將發(fā)行金融債券所籌集的資金全部用于發(fā)行小型微型企業(yè)貸款。2011年11月，首單小微企業(yè)專項金融債券獲準發(fā)行。

　　3.證券公司債券和債務。(新調(diào)整)包括：普通債券、短期融資債券和次級債券。

　　(1)證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。不包括：可轉換債券和次級債券?？梢韵蛏鐣_發(fā)行，也可向合格投資者定向發(fā)行。證監(jiān)會對證券公司債券的發(fā)行和轉讓行為進行監(jiān)管。

　　(2)短期融資券。2004年10月，經(jīng)商中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會，中國人民銀行制定并發(fā)布《證券公司短期融資券管理辦法》。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

　　(3)證券公司次級債務。2010年9月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司借入次級債務規(guī)定》。該規(guī)定所稱“次級債務”，是指證券公司經(jīng)批準向股東或其他符合條件的機構投資者定向借人的清償順序在普通債務之后，先于證券公司股權資本的債務。次級債務分為長期次級債務和短期次級債務。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級債務為長期次級債務。長期次級債務可以按一定比例計入凈資本，到期期限在5年、4年、3年、2年、l年以上的，原則上分別按 100%、90%、70%、50%、20%比例計入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券等特定業(yè)務的流動性資金需要，借入期限在3個月以上(含3個月)、2年以下(不含2年)的次級債務為短期次級債務。短期次級債務不計入凈資本，僅可在公司開展有關特定業(yè)務時按規(guī)定和要求扣減風險資本準備。

　　4.保險公司次級債務。保險公司次級債務是指保險公司經(jīng)批準定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。

　　募集人可以委托中央國債登記結算有限責任公司或者中國證券登記結算有限責任公司作為登記、托管機構，并可委托其代付兌付本息?？上蚱渌细裢顿Y者轉讓次級債。保監(jiān)會監(jiān)管。

　　5.財務公司債券：銀行間債券市場發(fā)行。

　　2007年7月，中國銀監(jiān)會下發(fā)《企業(yè)集團財務公司發(fā)行金融債券有關問題的通知》，明確規(guī)定企業(yè)集團財務公司發(fā)行債券的條件和程序，并允許財務公司在銀行間債券市場發(fā)行財務公司債券。

　　應當經(jīng)過銀監(jiān)會批準，由財務公司的母公司或者其他有擔保能力的成員單位提供相應的擔保。可公開、可定向。

　　6.(2012年新)金融租賃公司和汽車金融公司的金融債券。

　　7.(2012年新)資產(chǎn)支持證券。

　　例外：2005年6月發(fā)布的《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，并未將中央銀行票據(jù)包括在內(nèi)，因此出于慣例，一般不將中央銀行票據(jù)列在金融債券之列。但中央銀行票據(jù)本質(zhì)上屬于特殊的金融債券。中央銀行票據(jù)簡稱“央票”，是央行為調(diào)節(jié)基礎貨幣而直接面向公開市場業(yè)務一級交易商發(fā)行的短期債券，是一種重要的貨幣政策日常操作工具，期限在3個月～3年。

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　　二、公司債券

　　(一)公司債券的定義

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權債務關系。

　　(二)公司債券的類型

　　1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔保而發(fā)行的債券，屬于無擔保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔保，因為政府掌握國家資源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔保，因為金融機構作為信用機構，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機構差，所以，大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔保。但少數(shù)大公司經(jīng)營良好，信譽卓著，也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實際上是將公司信譽作為擔保。為了保護投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

　　【例題•單選題】公司不以任何資產(chǎn)作擔保而發(fā)行的債券是(　)。

　　A.信用公司債券

　　B.保證公司債券

　　C.抵押公司債券

　　D.信托公司債券

　　『正確答案』A

　　『答案解析』信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔保而發(fā)行的債券，屬于無擔保證券范疇。

　　2.不動產(chǎn)抵押公司債券。不動產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財產(chǎn)的房契或地契作抵押，如果發(fā)生了公司不能償還債務的情況，抵押的財產(chǎn)將被出售，所得款項用來償還債務。另外，用作抵押的財產(chǎn)價值不一定與發(fā)生的債務額相等，當某抵押品價值很大時，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時，要按順序依次償還優(yōu)先一級的抵押債券。

　　3.保證公司債券。保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔保人的債券，是擔保證券的一種。

　　4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時債權排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發(fā)。所有應付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　【例題•多選題】收益公司債券與一般債券的不同點有(　)。

　　A.利息只在公司有盈利時才支付

　　B.如果發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額不足支付債券利息時，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發(fā)

　　C.所有應付利息付清后，公司才可以對股東分紅

　　D.沒有固定到期日

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發(fā)。所有應付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　5.可轉換公司債券?？赊D換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。這種債券附加轉換選擇權，在轉換前是公司債券形式，轉換后相當于增發(fā)了股票。

　　可轉換公司債券兼有債權投資和股權投資的雙重優(yōu)勢。

　　附認股權證的公司債券與可轉換公司債券不同，前者在行使新股認購權之后，債券形態(tài)依然存在;后者在行使轉換權后，債券形態(tài)消失。

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　　【例題•判斷題】附新股認股權公司債與可轉換公司債不同，前者在行使新股認購權后，債券形態(tài)隨即消失，而后者在行使轉換權后，債券形態(tài)依然存在。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』附認股權證的公司債券與可轉換公司債券不同，前者在行使新股認購權之后，債券形態(tài)依然存在;而后者在行使轉換權之后，債券形態(tài)隨即消失。

　　7.可交換債券

　　發(fā)行主體：上市公司股東。

　　可交換債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券?？山粨Q債券與可轉換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標的上市公司的可轉換債券相同，投資價值與上市公司價值相關，在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標的股票。

　　三、我國的企業(yè)債券與公司債券

　　(一)企業(yè)債券

　　發(fā)行人：我國境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。

　　我國的企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　方式：承銷團余額包銷。

　　擔保：無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。(2012新)

　　改革：2008年1月，將之前的先核定額度，后核準發(fā)行兩個環(huán)節(jié)，簡化為直接核準發(fā)行一個環(huán)節(jié)。(2012新)

　　1.我國企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個階段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我國企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。

　　(2)發(fā)展期。1987～1992年是我國企業(yè)債券發(fā)行的第一個高潮期。

　　(3)整頓期。1993～1995年是我國企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。

　　(4)再度發(fā)展期。從l996年起，我國企業(yè)債券的發(fā)行進入了再度發(fā)展期。

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　　2.在此期間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：

　　(1)在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制;

　　(2)在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎設施建設或技改項目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團貸款;

　　(3)在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業(yè)債券一級市場;

　　(4)在期限結構上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券;

　　(5)在投資者結構上，機構投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者;

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計算走向復利化。其次是浮動利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率。最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化;

　　(7)我國企業(yè)債券的品種不斷豐富。

　　(2012年新)為進一步加大對中小企業(yè)的支持力度，2010年12月在銀行間債券市場創(chuàng)新出超短期融資券。

　　3.短期融資券、中期票據(jù)和中小非金融企業(yè)集合票據(jù)(2012年新)

　　(1)短期融資券和超短期融資券。注冊機構是中國人民銀行。

　　中國人民銀行于2008年4月13日發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，于4月15日起施行。

　　(2)中期票據(jù)。注冊機構：中國銀行間市場交易商協(xié)會。

　　(3)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。

　　集合票據(jù)：是指2個(含)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

　　注冊機構：中國銀行間市場交易商協(xié)會(與中期票據(jù)相同)

　　償債保障措施：制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中披露(包括信用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障措施)

　　4.非公開定向發(fā)行債券。(2012年新)

　　注冊：在銀行間市場交易商協(xié)會注冊

　　發(fā)行價格：市場化方式確定。采用實名記賬方式托管。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　發(fā)行人：依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的股份有限公司、有限責任公司。2007年8月，中國證監(jiān)會正式頒布實施《公司債券發(fā)行試點辦法》。

　　按“先試點、后分步推進”的思路，公司債發(fā)行試點從上市公司入手。初期，僅限于滬深交易所上市公司及境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

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　　(2012年新)方式：若以“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行相結合”――可向全市場投資者;否則――只能向機構投資者發(fā)行。

　　《公司債券發(fā)行試點辦法》還特別強化了對債券持有人權益的保護：一是強化發(fā)行債券的信息披露;二是引進債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會議制度;四是強化參與公司債券市場運行的中介機構如保薦機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所的責任：督促它們真正發(fā)揮市場中介的功能。

　　可交換公司債券的推出，為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具。

　　可交換公司債券與可轉換公司債券的不同之處是：

　　第一，發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;

　　第二，適用的法規(guī)不同，在我國發(fā)行可交換公司債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點辦法》，可轉換公司債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，前者側重于債券融資，后者更接近于股權融資;

　　第三，發(fā)行目的不同，前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項目;

　　第四，所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股;

　　第五，股權稀釋效應不同，前者換股不會導致標的公司的總股本發(fā)生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發(fā)行人的總股本擴大，攤薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，條款設置不同，前者一般不設置轉股價向下修正條款，后者一般附有轉股價向下修正條款。

　　轉股價向下修正條款是當股價持續(xù)比轉股價格低的情況下，可重新議定股價的條款。

　　(三)我國公司債券與企業(yè)債券的區(qū)別

　　我國的公司債券和企業(yè)債券在以下方面有所不同：

　　第一，發(fā)行主體的范圍不同。企業(yè)債券主要是以大型的企業(yè)為主發(fā)行的;公司債券的發(fā)行不限于大型公司，一些中小規(guī)模公司只要符合一定法規(guī)標準，都有發(fā)行機會。

　　第二，發(fā)行方式以及發(fā)行的審核方式不同。企業(yè)債券的發(fā)行采取審批制或注冊制;公司債券的發(fā)行采取核準制，引進發(fā)審委制度和保薦制度。

　　第三，擔保要求不同。企業(yè)債券較多地采取了擔保的方式，同時又以一定的項目(國家批準或者政府批準)為主;公司債券募集資金的使用不強制與項目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途，也不強制擔保，而是引入了信用評級方式。

　　第四，發(fā)行定價方式不同?！镀髽I(yè)債券管理條例》規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價格由發(fā)行人通過市場詢價確定。

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