證券從業(yè)資格投資基金重難點：基金管理公司治理結(jié)構(gòu)

　　第四節(jié) 基金管理公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制

　　一、基金管理公司的治理結(jié)構(gòu)

　　(一)總體要求

　　我國基金管理公司全是有限責(zé)任公司，它們必須滿足《中華人民共和國公司法》中所有對有限責(zé)任公司公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。

　　建立組織機構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運作，維護(hù)基金份額持有人的利益。

　　(二)基金管理公司治理方面的基本原則

　　1.基金份額持有人利益優(yōu)先原則。

　　2.公司獨立運作原則。

　　3.強化制衡機制原則。

　　4.維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性原則。

　　5.股東誠信與合作原則。

　　6.公平對待原則。

　　7.業(yè)務(wù)與信息隔離原則。

　　8.經(jīng)營運作公開、透明原則。

　　9.長效激勵約束原則。

　　10.人員敬業(yè)原則。

　　(三)獨立董事制度

　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立董事制度。獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3。

　　董事會審議下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)過2/3以上的獨立董事通過：

　　(1)公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(2)公司和基金審計事務(wù)，聘請或者更換會計師事務(wù)所;

　　(3)公司管理的基金的半年度報告和年度報告;

　　(4)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。

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　　(四)督察長制度

　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全督察長制度。督察長由董事會聘任。對董事會負(fù)責(zé)，對公司經(jīng)營運作的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察和稽核。由總經(jīng)理提名，由董事長聘任，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事同意。

　　督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　二、公司內(nèi)部控制

　　(一)內(nèi)部控制的概念

　　基金管理公司內(nèi)部控制包括：內(nèi)部控制機制、內(nèi)部控制制度。

　　內(nèi)部控制機制是指公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運作制約關(guān)系;內(nèi)部控制制度是指公司為防范金融風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理與控制措施的總稱。

　　公司內(nèi)部控制機制一般包括四個層次：一是員工自律;二是部門各級主管的檢查監(jiān)督;三是公司總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)察稽核部對各部門和各項業(yè)務(wù)的監(jiān)督控制;四是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的審計委員會和督察長的檢查、監(jiān)督、控制和指導(dǎo)。

　　公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章、業(yè)務(wù)操作手冊等部分組成。

　　(二)內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

　　1.基金管理公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是：

　　(1)保證公司經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念o

　　(2)防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　(3)確?；?、公司財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

　　2.基金管理公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(1)健全性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

　　(2)有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)部控制手段和方法，建立合理的內(nèi)部控制程序，維護(hù)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

　　(3)獨立性原則。公司各機構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。

　　(4)相互制約原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原則。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，以合理控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。

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　　3.公司制定內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(1)合法、合規(guī)性原則。公司內(nèi)部控制制度必須符合國家法律法規(guī)、規(guī)章和各項規(guī)定。

　　(2)全面性原則。內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，必須普遍適用于公司每一個員工，不得留有制度上的空白或漏洞。

　　(3)審慎性原則。公司內(nèi)部控制的核心是風(fēng)險控制，制定內(nèi)部控制制度要以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點。

　　(4)適時性原則。內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性，并且必須隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)、外部環(huán)境的變化進(jìn)行及時修改或完善。

　　(三)內(nèi)部控制的基本要求

　　基金管理公司必須按照核定的業(yè)務(wù)范圍和基金資產(chǎn)運作的業(yè)務(wù)特征建立架構(gòu)清晰、控制有效的內(nèi)部控制機制，制定全面系統(tǒng)、切實可行的內(nèi)部控制制度，設(shè)立順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)部控制防線。

　　1.部門設(shè)置要體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則。

　　2.嚴(yán)格授權(quán)控制。

　　3.強化內(nèi)部監(jiān)察稽核控制。

　　4.建立完善的崗位責(zé)任制度和科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度。

　　5，嚴(yán)格控制基金資產(chǎn)的財務(wù)風(fēng)險。

　　6.建立完善的信息披露制度。

　　7.嚴(yán)格制定信息技術(shù)系統(tǒng)的管理制度。

　　8.建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險管理系統(tǒng)。

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　　(四)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

　　1.投資管理業(yè)務(wù)控制。公司應(yīng)當(dāng)自覺遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，按照投資管理業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點嚴(yán)格制定管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，明確揭示研究業(yè)務(wù)、投資決策業(yè)務(wù)以及交易業(yè)務(wù)等不同業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險并采取控制措施。

　　2.信息披露控制。公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及日寸。

　　公司應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的部門或崗位負(fù)責(zé)信息披露工作，進(jìn)行信息的組織、審核和發(fā)布。

　　公司應(yīng)當(dāng)加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進(jìn)辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。公司掌握內(nèi)幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內(nèi)容。

　　3.信息技術(shù)系統(tǒng)控制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定信息系統(tǒng)的管理制度。

　　4.會計系統(tǒng)控制。公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國會計法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家有關(guān)法律法規(guī)，制定基金會計制度、公司財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各個風(fēng)險控制點建立嚴(yán)密的會計系統(tǒng)控制。

　　5.風(fēng)險管理控制。公司應(yīng)建立風(fēng)險控制制度。風(fēng)險控制制度由風(fēng)險控制委員會組織各部門制定，風(fēng)險控制制度由風(fēng)險控制的機構(gòu)設(shè)置、風(fēng)險控制的程序、風(fēng)險控制的具體制度、風(fēng)險控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督等部分組成。

　　6.監(jiān)察稽核控制。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長，由總經(jīng)理提名、董事會聘任，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　例4-14(2010年3月單選題)監(jiān)察稽核采取()相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　A.不定期檢查與事先通知的臨時檢查

　　B.不定期檢查與不通知的臨時檢查

　　C.定期檢查與事先通知的臨時檢查

　　D.定期檢查與事先不通知的臨時檢查

　　【參考答案】D

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