證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點(diǎn):招股說明書的編制

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　　外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下四個(gè)過程：

　　(一)資料準(zhǔn)備

　　股票發(fā)行準(zhǔn)備階段一開始，主承銷商即須提供一份調(diào)查清單，要求發(fā)行人提供清單上所列的全部資料。主承銷商的律師也須協(xié)助主承銷商進(jìn)行盡職調(diào)查。這項(xiàng)工作將一直持續(xù)至有關(guān)的結(jié)論性文件和招股說明書定稿，經(jīng)查證核實(shí)的全部資料將成為招股說明書形成的根據(jù)。

　　(二)招股說明書草案的起草

　　在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論已經(jīng)完成。

　　(三)驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄的編制

　　在招股說明書草案初步確定的基礎(chǔ)上，參與發(fā)行準(zhǔn)備工作的律師應(yīng)當(dāng)開始驗(yàn)證工作，包括核查與驗(yàn)證招股說明書的各項(xiàng)資料依據(jù);要求公司管理人員和各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)就招股說明書內(nèi)的各項(xiàng)事實(shí)提供說明確認(rèn)，提交證明文件，或提供其他證據(jù)，履行“適當(dāng)驗(yàn)證”的職責(zé);然后，由律師編制出詳細(xì)的驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄，經(jīng)發(fā)行人董事及其他驗(yàn)證人簽署確認(rèn)。

　　(四)“責(zé)任聲明書”的簽署

　　依據(jù)中國中國香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說明書正式披露和申報(bào)注冊之前，所有董事應(yīng)當(dāng)簽署“責(zé)任聲明書”。該項(xiàng)簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同的及個(gè)別的責(zé)任。

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