2013年證券從業(yè)資格考試(發(fā)行承銷)重點：上市公司改組要求

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　　一、原則要求

　　1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。 2.按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范。

　　3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　二、具體要求

　　1. 業(yè)務(wù)改組的具體要求

　　擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

　　(1)發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。

　　(2)兩個以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入入擬發(fā)行上市公司;并且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。

　　(3)發(fā)起人以其持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應(yīng)不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人能夠控制;且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致。

　　(4)發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)需投入。

　　(5)對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制訂完備的處置方案。

　　2. 治理規(guī)范的具體要求

　　(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整

　　(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立

　　(3)擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立

　　(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立

　　3.避免同業(yè)競爭的具體要求

　　改組時，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭。

　　(1)針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司。

　　(2)競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。

　　(3)擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

　　(4)競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。

　　4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求(了解)

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