證券發(fā)行與承銷復習資料:解散和清算

    （一）解散概念：解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時，應進行必要的清算。

    （二）解散原因

    （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東大會決議解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》相關規(guī)定予以解散。當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求法院解散公司。

    （三）解散的清算

    1、清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期（超過15日）不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。

    2、清算組在清算期間行使的職權：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；?）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

    3、清算組的規(guī)范運作：（1）通知債權人申報債權；（2）清算組制定清算方案；（3）清償順序（4）清算義務和責任。清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務；（5）破產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應依法向法院申請宣告破產(chǎn)。（6）制作、確認清算報告和公告公司終止。

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