2019年11月證券考試專項業(yè)務(wù)類保薦代表人勝任能力考試大綱

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《保薦代表人勝任能力》大綱目錄

第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

第二章 財務(wù)分析

第三章 股權(quán)融資

第四章 債權(quán)融資

第五章 定價銷售

第六章 財務(wù)顧問

第七章 持續(xù)督導(dǎo)

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《保薦代表人勝任能力》大綱內(nèi)容

第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

第一節(jié) 資格管理

掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序;熟悉維持保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的條件。

第二節(jié) 主要職責(zé)

熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內(nèi)容;掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應(yīng)履行的職責(zé);掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

第三節(jié) 工作規(guī)程

掌握保薦機(jī)構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系;熟悉開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機(jī)構(gòu)更換、保薦代表人推薦及更換要求;掌握持續(xù)督導(dǎo)保薦工作的基本要求、應(yīng)關(guān)注事項、應(yīng)發(fā)表的獨立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求;掌握與保薦義務(wù)有關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。

掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利;熟悉保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求。

第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任;掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責(zé)任。

第五節(jié) 內(nèi)部控制

掌握保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則;掌握內(nèi)部控制組織體系、職責(zé)分工及制度保障等具體要求;掌握立項、盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制措施;熟悉質(zhì)量控制、內(nèi)核等工作程序、方法。

第二章 財務(wù)分析

第一節(jié) 會計

一、基礎(chǔ)會計理論及財務(wù)報告

掌握會計核算基本假設(shè)、會計基礎(chǔ)及會計信息的質(zhì)量要求;掌握資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等會計要素的確認(rèn)與計量原則。

掌握財務(wù)報表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容;掌握財務(wù)報告附注的有關(guān)披露要求;掌握分部報告的內(nèi)容和披露要求;掌握各種情況下對稀釋每股收益的影響;掌握非經(jīng)常性損益的主要內(nèi)容。

二、會計要素的確認(rèn)和計量

熟悉金融工具的定義和分類;熟悉金融資產(chǎn)減值損失的確認(rèn)和計量;熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)和計量。

掌握存貨的確認(rèn)和計量。

掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量;掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)及會計處理;熟悉共同經(jīng)營的會計處理;熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。

掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)和計量;熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標(biāo)準(zhǔn);熟悉固定資產(chǎn)處置的會計處理。

熟悉投資性房地產(chǎn)的確認(rèn)和計量。

掌握無形資產(chǎn)的確認(rèn)和計量;掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量;熟悉持有待售非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營的確認(rèn)和計量。

掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則涵蓋的范圍;熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試;掌握估計資產(chǎn)可收回金額的基本方法;熟悉資產(chǎn)減值的會計處理。

熟悉短期借款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項、職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款等流動負(fù)債的核算內(nèi)容;熟悉長期借款、應(yīng)付債券、遞延收益、長期應(yīng)付款等非流動負(fù)債的核算內(nèi)容。

熟悉實收資本的確認(rèn)和計量;熟悉資本公積的確認(rèn)和計量;熟悉盈余公積、其他綜合收益、其他權(quán)益工具、未分配利潤的核算內(nèi)容及會計處理。

掌握收入的定義和分類;掌握各類收入確認(rèn)條件和計量方法;掌握成本和費用等項目的概念及核算內(nèi)容;熟悉營業(yè)外收支的核算內(nèi)容;熟悉綜合收益的概念及核算內(nèi)容。

三、主要會計事項及處理

掌握或有事項的概念及特征;掌握或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容;掌握預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)和計量。

掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計量;熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。

掌握債務(wù)重組的定義及主要方式;熟悉各種債務(wù)重組方式的會計處理。

掌握股份支付工具的主要類型;掌握股份支付的確認(rèn)和計量;熟悉股份支付各個時點的會計處理。

掌握租賃的分類;熟悉經(jīng)營租賃及融資租賃的會計處理。

掌握政府補助的定義、主要形式及分類;熟悉政府補助的會計處理;掌握關(guān)聯(lián)方披露內(nèi)容。

熟悉借款費用的會計處理。

掌握資產(chǎn)、負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和暫時性差異;熟悉當(dāng)期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認(rèn)和計量。

掌握會計政策及其變更的內(nèi)容;掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計處理;掌握會計估計及其變更的內(nèi)容;掌握前期會計差錯的內(nèi)容、前期會計差錯更正的會計處理。

掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的內(nèi)容及相關(guān)的會計處理。

掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分;掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財務(wù)報表合并范圍的確定;熟悉合并報表的編制方法。

掌握公允價值計量的基本要求。

熟悉權(quán)益工具和金融負(fù)債的區(qū)分及相關(guān)的會計處理。

熟悉外幣財務(wù)報表折算。

第二節(jié) 財務(wù)分析

掌握基本財務(wù)比率分析;掌握財務(wù)預(yù)測的步驟和方法;熟悉增長率與資本需求的測算。

掌握企業(yè)價值評估方法;掌握產(chǎn)品成本分類;熟悉產(chǎn)品成本的歸集和分配。

掌握本量利分析法中損益方程式的內(nèi)容;掌握保本分析;熟悉利潤敏感性分析。

第三節(jié) 稅法、審計、內(nèi)部控制與評估

熟悉現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制;掌握增值稅、消費稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定;掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中稅務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

掌握風(fēng)險評估的概念、程序及信息來源;熟悉被審計單位及環(huán)境、被審計單位內(nèi)部控制的風(fēng)險評估程序。

掌握審計證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計證據(jù)的程序;掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運用。

掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務(wù)活動;熟悉上述循環(huán)的實質(zhì)性測試程序;熟悉貨幣資金的實質(zhì)性測試程序 。

掌握審計報告內(nèi)容及意見的基本類型;掌握預(yù)測性財務(wù)信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內(nèi)容。

掌握內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素;掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實施要求;掌握內(nèi)部控制審計報告的格式與內(nèi)容。

掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。

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第三章 股權(quán)融資

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求的規(guī)定。

二、盡職調(diào)查

掌握關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)。

掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求。

掌握盡職調(diào)查工作對發(fā)行人基本情況、公司業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進(jìn)行全面核查的要求。

掌握招股說明書驗證工作。

掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內(nèi)容。

掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的要求。

三、推薦和申報

掌握保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程;掌握工作中對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容。

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求。

掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。

四、核準(zhǔn)程序

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

掌握股票發(fā)行審核制度;熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序。

掌握發(fā)行人報送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、終止審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機(jī)構(gòu)等程序的具體要求;掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。

掌握證券交易所主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件和上市保薦書的要求和主要內(nèi)容。

掌握關(guān)于股票限售期的規(guī)定。

五、信息披露

掌握招股說明書(意向書)及摘要的內(nèi)容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求;熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任;掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露的特殊要求。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

一、條件和要求

掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件、要求及程序;掌握上市公司不得公開發(fā)行股票的情形。

掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件;掌握上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。

掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序;熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序;掌握發(fā)行申請前保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容。

掌握申請文件的編制要求和基本內(nèi)容。

掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

三、發(fā)行上市程序及信息披露

掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式;掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程。

掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求;掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

第三節(jié) 非上市公眾公司股份公開轉(zhuǎn)讓

熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定;掌握證券公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求;掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。

掌握非上市公眾公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求;熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、程序及信息披露要求;掌握掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

第四章 債權(quán)融資

第一節(jié) 政府債券

掌握我國國債的發(fā)行方式;掌握地方政府債券的發(fā)行條件。

第二節(jié) 金融債券

掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求。

熟悉商業(yè)銀行、保險公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債券的一般性規(guī)定。

第三節(jié) 公司債券

一、公司債券

掌握公司債券發(fā)行方式、發(fā)行場所、發(fā)行條件及條款設(shè)計要求;掌握公開發(fā)行的公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容;掌握非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案程序;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)程序、掛牌轉(zhuǎn)讓條件、掛牌轉(zhuǎn)讓申請和核準(zhǔn)程序;掌握公司債券存續(xù)期內(nèi)的信息披露及持續(xù)性義務(wù)、信用風(fēng)險管理;掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定;掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定;掌握交易所對投資者適當(dāng)性管理的管理原則。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、要求及程序;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序和申請文件要求;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定;掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求;熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

三、可交換公司債券

掌握可交換公司債券的發(fā)行場所、發(fā)行方式、發(fā)行條件和要求;掌握可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件;掌握可交換公司債券的主要條款;掌握上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

四、信用評級

掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定;熟悉信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定;熟悉債券存續(xù)期內(nèi)信用評級信息披露原則和安排的相關(guān)規(guī)定。

第四節(jié) 企業(yè)債券

一、企業(yè)債券

掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容;熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn);熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

熟悉非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行人分類管理、發(fā)行機(jī)制、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機(jī)制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。

第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行方式、發(fā)行場所和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計;掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行備案的相關(guān)規(guī)定;掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容;掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品盡職調(diào)查和信息披露的相關(guān)要求。

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第五章 定價銷售

第一節(jié) 股票估值

掌握證券的投資價值分析及估值方法;掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素;熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定;熟悉公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法;熟悉投資價值分析報告的要求、內(nèi)容及格式要點。

第二節(jié) 債券估值

掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算;掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論;熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權(quán)價值部分的計算模型。

第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握股票承銷團(tuán)的相關(guān)規(guī)定。

掌握首次公開發(fā)行股票的基本規(guī)則和操作程序;掌握首次公開發(fā)行股票的詢價、配售、老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C(jī)制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權(quán)等內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定;熟悉首次公開發(fā)行股票的信息披露要求。

第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

掌握各類債券發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握各類債券承銷團(tuán)組織的相關(guān)規(guī)定;掌握簿記建檔的操作流程和要求。

掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程;熟悉可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程。

第六章 財務(wù)顧問

第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程;掌握財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

第二節(jié) 上市公司收購

掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程;熟悉公司反收購策略。

掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念;掌握上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;掌握要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;掌握間接收購規(guī)則。

第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn);掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及重組上市、配套融資等情況的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;掌握證監(jiān)會關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組問題與解答的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管規(guī)定和法律責(zé)任;掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則。

第四節(jié) 涉外并購

掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

掌握我國投資者對外國企業(yè)并購的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 非上市公眾公司并購

掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司收購的相關(guān)規(guī)定。

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第七章 持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié) 法人治理

掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán);掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關(guān)規(guī)定;掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉董事的權(quán)利和義務(wù);掌握董事長的職權(quán);掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式;熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù);熟悉董事會專門委員會的職責(zé);熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù);熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求;熟悉需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形;熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施;熟悉獨立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。

熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

掌握上市公司法人治理的相關(guān)要求;熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

第二節(jié) 規(guī)范運作

掌握對上市公司“五獨立”的要求;掌握上市公司對外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求。

掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

掌握上市公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回購的相關(guān)要求;掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求。

熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。

掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)方買賣股票的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 信守承諾

掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;掌握年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送定期報告的時間要求。

掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司信息披露中需要履行的督導(dǎo)責(zé)任。

掌握定期報告中主要財務(wù)指標(biāo)的計算方法;掌握年度報告中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露要求;掌握被責(zé)令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項的披露要求;掌握財務(wù)信息更正的披露要求。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的審議程序及披露要求;熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人;熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。

掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 法律責(zé)任

掌握上市公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任;熟悉中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任。

附件下載：保薦代表人勝任能力考試大綱（2018）——word版本

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