證券考試行業(yè)動態(tài)：上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》

1月28日，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，提出“構(gòu)建科創(chuàng)板股票市場化發(fā)行承銷機制”。為落實這一要求，上交所于3月1日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)。近期，基于《實施辦法》的框架基礎(chǔ)，上交所按照市場主導、強化約束的原則，經(jīng)征求相關(guān)單位意見，制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》)?！稑I(yè)務(wù)指引》共計7章67條，對戰(zhàn)略投資者、保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀傭金、超額配售選擇權(quán)、發(fā)行定價配售程序等作出了明確規(guī)定和安排，主要內(nèi)容如下。

一是規(guī)范引入戰(zhàn)略投資者實踐?？苿?chuàng)板支持科創(chuàng)板發(fā)行人有序開展戰(zhàn)略配售，為此《業(yè)務(wù)指引》根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量差異，限定了戰(zhàn)略投資者家數(shù)，并從概括性要素與主體類別兩方面設(shè)置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

二是明確保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。為落實“科創(chuàng)板試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度”的規(guī)定，貫徹資本約束要求，促進保薦機構(gòu)盡職履責，《業(yè)務(wù)指引》明確參與跟投的主體為發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規(guī)模為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

三是規(guī)定新股配售經(jīng)紀傭金安排。為引導承銷商在定價中平衡兼顧發(fā)行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展，《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定了承銷商向獲配股票的戰(zhàn)略配售者、網(wǎng)下投資者收取的傭金費率應當根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定。

四是引導超額配售選擇權(quán)行為。設(shè)置超額配售選擇權(quán)(“綠鞋”)的主要作用是穩(wěn)定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)能力密切相關(guān)?！稑I(yè)務(wù)指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規(guī)定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩(wěn)定股價而買入的股票(“刷新綠鞋”)。

五是細化發(fā)行定價配售程序。為促進網(wǎng)下投資者理性報價，發(fā)行人和主承銷商審慎定價，《業(yè)務(wù)指引》強化了網(wǎng)下投資者詢價報價約束，允許發(fā)行人和主承銷商合理設(shè)置詢價條件與細化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設(shè)置了梯度風險警示機制。此外，詳細載明了信息披露、發(fā)行方案與文件報備、老股托管等安排。

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