證監(jiān)會貫徹落實公司法修改決定 依法規(guī)范支持上市公司股份回購行為

2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》(以下簡稱《修改決定》)，對公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購的規(guī)定進行了專項修改，自公布之日起施行。證監(jiān)會將認真貫徹落實《修改決定》，依法規(guī)范與支持上市公司股份回購行為。

股份回購是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的重要手段,已是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排。此次公司法修改既立足當下，又著眼長遠，針對現(xiàn)行規(guī)定存在的允許股份回購的情形較少，實施程序較為復(fù)雜，回購后公司持有的期限較短，難以適應(yīng)公司特別是上市公司股份回購的實際需要等問題，適當補充完善允許股份回購的情形，適當簡化股份回購的決策程序，適當提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限和延長公司持有所回購股份期限，建立健全股份公司庫存股制度，并補充了上市公司股份回購的規(guī)范要求。

《修改決定》進一步夯實和完善了資本市場基礎(chǔ)性制度，為促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展提供了有力法律支持，意義重大：

一是有助于提升上市公司質(zhì)量。《修改決定》允許公司選擇適當時機回購本公司股份，將進一步提升上市公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)險的能力，提高上市公司的整體質(zhì)量和投資價值，推動公司治理體系建設(shè)和治理能力現(xiàn)代化。

二是有助于健全金融資本管理體制，深化金融改革。《修改決定》通過增加回購情形，為公司實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供股份來源，既有利于上市金融企業(yè)建立長效激勵機制，形成資本所有者和勞動者的利益共同體，提高企業(yè)資本運營效益，提升投資者回報能力;也有利于增強可轉(zhuǎn)債品種的便利性，拓展公司融資渠道，改善公司資本結(jié)構(gòu)，完善資本市場功能，進一步提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。

三是有助于維護廣大中小投資者權(quán)益，促進資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。完善股份回購制度，增加股份回購情形，允許上市公司為維護公司整體價值及廣大中小投資者股東權(quán)益進行股份回購，有利于增厚每股凈資產(chǎn)，夯實估值的資產(chǎn)基礎(chǔ)，健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制，促進資本市場整體平穩(wěn)運行。

為做好修改后的公司法的貫徹實施工作，證監(jiān)會將系統(tǒng)梳理有關(guān)上市公司股份回購制度規(guī)則，對于繼續(xù)適用的要嚴格執(zhí)行，對于公司法修改提出的新要求，及時完善相應(yīng)的配套制度規(guī)則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程序、方式、信息披露、回購股份的持有、回購股份的轉(zhuǎn)讓、回購股份的注銷等事項。有關(guān)上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)嚴格遵守《修改決定》及相關(guān)制度規(guī)則，相應(yīng)修改公司章程，完善內(nèi)部管理制度，依法、合規(guī)實施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴厲查處利用股份回購實施內(nèi)幕交易、操縱市場、信息披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規(guī)行為，切實維護上市公司股份回購市場秩序，發(fā)揮股份回購制度積極作用，促進資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

【請掃描上方二維碼，關(guān)注環(huán)球網(wǎng)校金融考試官方微信號！】

環(huán)球網(wǎng)校友情提示：了解更多行業(yè)動態(tài)您可以登陸環(huán)球網(wǎng)校證券從業(yè)資格頻道或環(huán)球網(wǎng)校證券論壇與廣大朋友一起交流學(xué)習(xí)，共求進步！