證監(jiān)會通報2017年專項執(zhí)法行動第一批案件

　　【摘要】環(huán)球網校編輯為考生發(fā)布“證監(jiān)會通報2017年專項執(zhí)法行動第一批案件“的新聞，為考生發(fā)布證券從業(yè)資格考試的相關行業(yè)動態(tài)，希望大家認真學習和復習，預祝考生都能順利通過考試。證監(jiān)會通報2017年專項執(zhí)法行動第一批案件的具體內容如下：

　　2017年3月24日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人鄧舸發(fā)布四項內容，一是證監(jiān)會通報2017年專項執(zhí)法行動第一批案件，二是證監(jiān)會通報2016年度審計與評估機構檢查處理情況，三是證監(jiān)會開展全系統(tǒng)監(jiān)管干部法制輪訓，夯實資本市場監(jiān)管法制基礎，四是證監(jiān)會對5宗案件作出行政處罰（以上內容詳見官網要聞欄目），最后回答了*ST昆機、重組上市、“高送轉”、神華現(xiàn)金分紅等記者關心的問題。

　　1、問：*ST昆機涉嫌財務違規(guī)事件引起市場廣泛關注，能否介紹一下相關監(jiān)管工作情況？

　　2017年3月20日，*ST昆機公告，公司以前年度財務報告涉嫌違規(guī)，存在多項不實情況，可能導致連續(xù)五年虧損。證監(jiān)會對此高度重視，快速反應，及時采取措施，依法嚴肅查處。上交所在3月20日早間接到公司報告后，第一時間對公司股票實施緊急停牌，當日發(fā)函督促公司盡快披露有關情況。3月21日，公司披露了違規(guī)自查初步情況，公司股票復牌交易。同期，云南證監(jiān)局于3月20日進入現(xiàn)場開展專項檢查，3月21日已對公司正式立案調查。

　　此前，*ST昆機在控股股東股權轉讓、公司業(yè)績預告等信息披露方面已多次違規(guī)。證監(jiān)會已對公司及違規(guī)責任人予以了警告和罰款，上交所也先后作出了公開譴責、通報批評等紀律處分。目前，公司已預告2016年將繼續(xù)虧損，可能因連續(xù)三年虧損暫停上市。如公司財務違規(guī)經查實情節(jié)嚴重，還可能觸及重大信息披露違法退市。我會將繼續(xù)依法、從嚴監(jiān)管，徹查公司違規(guī)行為，嚴肅追究有關人員責任。如公司觸及退市標準，將嚴格執(zhí)行退市制度，將其清除出市場。

　　2、問：去年9月9日，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《上市公司重大資產重組管理辦法》。請問效果如何，下一步有何考量？

　　答：并購重組是企業(yè)發(fā)展壯大的重要方式，對支持供給側結構性改革、服務實體經濟意義重大。證監(jiān)會持續(xù)推進并購重組市場化改革，極大地釋放了市場活力，并購市場發(fā)展迅速。2016年，上市公司并購重組交易總金額達2.39萬億。一大批上市公司通過并購重組做優(yōu)做強，成為中國經濟發(fā)展的頂梁柱。

　　2016年，針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價扭曲、市場功能的正常發(fā)揮受限等問題，我會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，嚴格了重組上市（俗稱借殼）認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關股東鎖定期更長等。實踐證明，辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。2016年證監(jiān)會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

　　由于是否構成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規(guī)避的動機更為突出。最近在并購重組中出現(xiàn)了一些新現(xiàn)象，有的突擊打散標的資產股權，有的刻意把大量表決權委托給他人，還有的通過定向鎖價配套融資，來規(guī)避實際控制人變更的認定，進而逃避重組上市監(jiān)管。對于此類情形，我會依規(guī)認定其構成重組上市，目前，已有9單此類項目終止了重組。

　　此外，前段時間有4家涉及控制權變更且注入資產的重組方案相繼被并購重組委否決。這些方案的共同特征是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯(lián)的其他方“跨界”購買大體量資產，新購買的資產與原主業(yè)明顯不屬于同行業(yè)或上下游。由此，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業(yè)作了重大調整，在控制權穩(wěn)定、持續(xù)經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復雜多變，需要從嚴監(jiān)管。

　　下一步，我會將按照“依法、全面、從嚴”監(jiān)管的要求，進一步加強并購重組監(jiān)管，及時分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內幕交易等行為，更好地引導并購重組服務實體經濟，抑制“脫實向虛”。

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　　3、問：近年來，有些上市公司披露“高送轉”預案前后伴隨大股東減持、限售股解禁等情形。目前，2016年年報已進入集中披露期，有一些公司推出了“高送轉”預案。請問證監(jiān)會對此如何評論?

　　答：“送轉股”屬于公司自治范疇，但是部分“內部人”將“高送轉”作為掩護其減持的工具，還伴生內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。對此，我會始終高度重視。前期，滬深證券交易所已發(fā)布“高送轉”信息披露指引，實施“刨根問底”問詢，開展對“高送轉”內幕交易核查聯(lián)動，集中查辦了一批借“高送轉”之名從事內幕交易或信息披露違規(guī)案件。2017年以來，市場對“高送轉”反應更為理性，但仍有個別公司利用“高送轉”制造炒作題材。

　　我會將繼續(xù)堅持“依法、全面、從嚴”監(jiān)管原則，嚴格上市公司“高送轉”監(jiān)管。上市公司實施送轉股的，送轉比例應與公司業(yè)績增長相匹配、“高送轉”相關信息披露要充分、大股東及董監(jiān)高要嚴格披露減持計劃。對利用“高送轉”從事內幕交易、違規(guī)減持等違法違規(guī)活動的，將強化信息披露監(jiān)管和二級市場交易核查聯(lián)動機制，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，依法嚴肅查處，絕不姑息。

　　同時，我會提醒投資者，“送轉股”實質上是股東權益的內部調整，公司生產經營狀況沒有發(fā)生根本性變化，送轉后每股收益還因股本擴張而下降。投資者要牢固樹立長期投資、理性投資理念，對于“高送轉”等題材，不要盲目跟風，防范投資風險。

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