2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考試大綱(第四章)

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  2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《財(cái)務(wù)管理》各章節(jié)考試大綱

　　第二節(jié) 證券法律制度

　　一、證券法律制度概述

　　(一)證券的分類

　　按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。

　　(二)證券市場(chǎng)

　　1.證券市場(chǎng)的分類。

　　證券市場(chǎng)依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。

　　證券市場(chǎng)的主體。

　　證券市場(chǎng)的主體是指參與證券市場(chǎng)的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場(chǎng)所以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。

　　(三)證券活動(dòng)和證券管理原則

　　1.公開、公平、公正原則。

　　2.自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則。

　　3.守法原則。

　　4.分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理原則。

　　5.保護(hù)投資者合法權(quán)益原則。

　　6.監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則。

　　二、證券發(fā)行

　　(一)證券發(fā)行分類

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券發(fā)行可以分為不同的類型。

　　(二)股票的發(fā)行

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件。

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

　　(5)募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的條件。

　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。

　　(三)公司債券的發(fā)行

　　1.公司公開債券發(fā)行的條件。

　　2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定。

　　(四)證券投資基金的發(fā)行

　　證券投資基金是指通過(guò)公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式。

　　1.基金的公開募集。

　　公開募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)。未經(jīng)注冊(cè)，不得公開或者變相公開募集基金。

　　2.非公開募集基金。

　　非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計(jì)不得超過(guò)200人。

　　(五)證券發(fā)行的程序

　　1.作出發(fā)行決議。

　　2.提出發(fā)行申請(qǐng)。

　　3.依法核準(zhǔn)申請(qǐng)。

　　4.公開發(fā)行信息。

　　5.撤銷核準(zhǔn)決定。

　　6.簽訂承銷協(xié)議，進(jìn)行證券銷售。

　　7.備案。

　　三、證券交易

　　(一)證券交易的一般規(guī)定

　　(二)證券上市

　　1.股票上市。

　　(1)股票上市的條件。

　　(2)申請(qǐng)股票上市交易。

　　(3)股票的暫停上市和終止上市。

　　2.公司債券的交易。

　　(1)公司債券上市交易的條件。

　　(2)公司債券上市程序。

　　(3)公司債券的暫停上市與終止上市。

　　3.證券投資基金上市。

　　(1)公開募集基金的基金份額的交易、申購(gòu)與贖回。

　　(2)非公開募集基金的轉(zhuǎn)讓。

　　4.持續(xù)信息公開。

　　信息公開也稱信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負(fù)有信息公開義務(wù)的人在證券發(fā)行、上市和交易過(guò)程中，按照法定或約定要求將應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公眾公告的活動(dòng)。

　　(1)首次信息披露。

　　(2)持續(xù)信息披露。

　　①定期報(bào)告。

　　②臨時(shí)報(bào)告。

　　(3)信息的發(fā)布與監(jiān)督。

　　5.禁止的交易行為。

　　(1)內(nèi)幕交易行為。

　　內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的行為。

　　(2)操縱市場(chǎng)行為。

　　(3)虛假陳述行為。

　　(4)欺詐客戶行為。

　　(5)其他禁止的交易行為。

　　四、上市公司收購(gòu)

　　(一)上市公司收購(gòu)的主體

　　1.上市公司收購(gòu)人。

　　收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

　　2.上市公司收購(gòu)中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)。

　　(1)收購(gòu)人的義務(wù)。

　　(2)被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　(3)被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。

　　3.上市公司收購(gòu)的支付方式。

　　上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

　　(二)上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

　　1.進(jìn)行權(quán)益披露的情形。

　　2.權(quán)益變動(dòng)的披露方式。

　　(三)要約收購(gòu)

　　1.要約收購(gòu)的適用條件。

　　2.收購(gòu)要約的期限。

　　收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

　　3.收購(gòu)要約的撤銷：

　　4.收購(gòu)要約的變更。

　　(四)協(xié)議收購(gòu)

　　(五)上市公司收購(gòu)的法律后果

　　在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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　　第四節(jié) 票據(jù)法律制度

　　一、票據(jù)法基礎(chǔ)理論

　　(一)票據(jù)法上的關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系

　　1.票據(jù)法上的關(guān)系。

　　(1)票據(jù)法上的票據(jù)關(guān)系。

　　(2)票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系。

　　2.票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系。

　　(二)票據(jù)行為

　　1.票據(jù)行為成立的有效條件。

　　(1)行為人必須具有從事票據(jù)行為的能力。

　　(2)行為人的意思表示必須真實(shí)或無(wú)缺陷。

　　(3)票據(jù)行為的內(nèi)容必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　(4)票據(jù)行為必須符合法定形式。

　　2.票據(jù)行為的代理。

　　(1)代理概述。

　　(2)無(wú)權(quán)代理。

　　沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

　　(3)越權(quán)代理。

　　代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

　　(三)票據(jù)權(quán)利與抗辯

　　1.票據(jù)權(quán)利。

　　票據(jù)權(quán)利包括付款請(qǐng)求權(quán)和追索權(quán)。

　　(1)票據(jù)權(quán)利的取得。

　　(2)票據(jù)權(quán)利的行使與保全。

　　(3)票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救。

　　票據(jù)權(quán)利與票據(jù)緊密相連，如果票據(jù)喪失，票據(jù)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)就會(huì)受到影響。由于票據(jù)喪失并非出于持票人的本意，《票據(jù)法》規(guī)定了票據(jù)喪失后的三種補(bǔ)救措施，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。

　　(4)票據(jù)權(quán)利的消滅。

　　票據(jù)權(quán)利在下列期限內(nèi)不行使而消滅：①持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利(包括付款請(qǐng)求權(quán)和追索權(quán)〕，自票據(jù)到期日起2年。見(jiàn)票即付的匯票、本票，自出票日起2年。②持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利(包括付款請(qǐng)求權(quán)和追索權(quán)〕，自出票日起6個(gè)月。③持票人對(duì)前手(不包括出票人)的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月。④持票人對(duì)前手(不包括出票人)的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

　　2.票據(jù)抗辯。

　　(1)票據(jù)抗辯的種類。

　　對(duì)物抗辯、對(duì)人抗辯。

　　(2)票據(jù)抗辯的限制。

　　3.票據(jù)的偽造和變?cè)臁?/P>

　　二、匯票

　　匯票是出票人簽發(fā)的、委托付款人在見(jiàn)票時(shí)或者在指定日期無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

　　(一)匯票的出票

　　1.出票的概念。

　　2.出票的記載事項(xiàng)。

　　(1)絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。

　　匯票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括七個(gè)方面的內(nèi)容，如果匯票上未記載上述內(nèi)容之一的，匯票無(wú)效。

　　(2)相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。

　　(3)非法定記載事項(xiàng)。

　　3.出票的效力。

　　(1)對(duì)出票人的效力。

　　(2)對(duì)付款人的效力。

　　(3)對(duì)收款人的效力。

　　(二)匯票的背書

　　1.背書的形式。

　　2.背書連續(xù)。

　　3.委托收款背書和質(zhì)押背書。

　　(1)委托收款背書。

　　(2)質(zhì)押背書。

　　4.法定禁止背書。

　　匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過(guò)付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓;背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任。

　　(三)匯票的保證

　　1.保證的當(dāng)事人與格式。

　　2.保證的效力。

　　(1)保證人的責(zé)任。

　　保證人對(duì)合法取得匯票的持票人所享有的匯票權(quán)利，承擔(dān)保證責(zé)任。但是，被保證人的債務(wù)因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而無(wú)效的除外。

　　(2)共同保證人的責(zé)任。

　　(3)保證人的追索權(quán)。

　　保證人清償匯票債務(wù)后，可以行使持票人對(duì)被保證人及其前手的追索權(quán)。

　　(四)匯票的承兌

　　1.承兌的程序。

　　(1)提示承兌。

　　(2)承兌成立。

　　2.承兌的效力。

　　(1)承兌人于匯票到期日必須向持票人無(wú)條件地支付匯票上的金額，否則其必須承擔(dān)延遲付款責(zé)任。

　　(2)承兌人必須對(duì)匯票上的一切權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任，這些權(quán)利人包括付款請(qǐng)求權(quán)人和追索人。

　　(3)承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來(lái)對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。

　　(4)承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。

　　(五)匯票的付款

　　付款是指付款人依據(jù)票據(jù)文義支付票據(jù)金額，以消滅票據(jù)關(guān)系的行為。

　　1.付款的程序。

　　(1)付款提示。

　?、僖?jiàn)票即付的匯票，自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款。

　　②定日付款、出票后定期付款或者見(jiàn)票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

　　(2)支付票款。

　　2.付款的效力。

　　付款人依法足額付款后，全體匯票債務(wù)人的責(zé)任解除。

　　(六)匯票的追索權(quán)

　　1.追索權(quán)發(fā)生的原因。

　　(1)追索權(quán)發(fā)生的實(shí)質(zhì)條件。

　　(2)追索權(quán)發(fā)生的形式要件。

　　2.追索權(quán)的行使。

　　三、本票

　　(一〕出票

　　1.本票的出票人。

　　2.本票的記載事項(xiàng)。

　　(1)本票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。

　　(2)本票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。

　　(二)見(jiàn)票付款

　　本票自出票日起，付款期限最長(zhǎng)不得超過(guò)2個(gè)月：

　　四、支票

　　(一)支票的出票

　　1.支票出票的概念。

　　2.支票的記載事項(xiàng)：

　　3.出票的其他法定條件。

　　4.出票的效力。

　　(二)支票的付款

　　1.支票的提示付款期限。

　　支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款。

　　2.付款。

　　3.付款責(zé)任的解除。

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