2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考試大綱(第二章)

熱點(diǎn)專題：教材領(lǐng)取

套餐推薦：老師團(tuán)來(lái)襲 通關(guān)不難| 直播保過(guò)| 招生計(jì)劃

  >>2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考試大綱(第一章)

   如果您在此過(guò)程中遇到任何疑問(wèn)，請(qǐng)登錄環(huán)球網(wǎng)校會(huì)計(jì)職稱頻道及論壇，隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!

　　第四節(jié) 股份有限公司

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　(一)股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　(二)股份有限公司的設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　6.有公司住所。

　　(三)股份有限公司的設(shè)立程序

　　1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

　　(1)發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。

　　(2)繳納出資。

　　(3)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

　　(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。

　　(2)向社會(huì)公開募集股份。

　　(3)召開創(chuàng)立大會(huì)。

　　(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(四)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會(huì)

　　1.股東大會(huì)的性質(zhì)和組成。

　　股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。

　　2.股東大會(huì)的職權(quán)。

　　3.股東大會(huì)的形式。

　　4.股東大會(huì)的召開。

　　5.股東大會(huì)的決議。

　　(二)董事會(huì)、經(jīng)理

　　1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成。

　　股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5~19人。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)。

　　3.董事會(huì)的召開。

　　4.董事會(huì)的決議。

　　5.經(jīng)理。

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　1.監(jiān)事會(huì)的組成。

　　2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

　　3.監(jiān)事會(huì)的召開。

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(一)增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)

　　(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

　　(三)上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書

　　(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　　第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格

　　二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　三、股東訴訟

　　(一)股東代表訴訟

　　股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

　　(二)股東直接訴訟

　　股東直接訴訟是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。

　　第六節(jié) 公司股票和公司債券

　　一、股份發(fā)行

　　(一)股份和股票

　　股份是將股份有限公司的注冊(cè)資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。

　　股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。

　　(二)股票的種類

　　(三)股份的發(fā)行原則

　　(四)股票的發(fā)行價(jià)格

　　股票的發(fā)行價(jià)格可以分為平價(jià)發(fā)行的價(jià)格和溢價(jià)發(fā)行的價(jià)格。

　　《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　　(五)公司發(fā)行新股

　　發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會(huì)募集股份的法律行為。

　　(六)股份轉(zhuǎn)讓

　　股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。

　　1.股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。

　　(1)股份轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)。

　　(2)股份轉(zhuǎn)讓的方式。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　(1)對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。

　　(2)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制。

　　(3)對(duì)公司收購(gòu)自身股票的限制。

　　(4)公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　二、公司債券

　　(一)公司債券的概念與特征

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　(二)公司債券的種類

　　1.記名公司債券和無(wú)記名公司債券。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　(三)公司債券的發(fā)行

　　(四)公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。

　　第七節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的作用

　　二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求

　　(一)公司應(yīng)當(dāng)依法建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

　　(二)公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　(三)公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料

　　(四)公司應(yīng)當(dāng)依法建立賬簿開立賬戶

　　(五)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證

　　三、利潤(rùn)分配

　　(一)公司利潤(rùn)分配順序

　　1.彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。

　　企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補(bǔ)，下一年度的所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。

　　2.繳納所得稅，即公司應(yīng)按我國(guó)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

　　3.彌補(bǔ)在稅前彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。

　　4.提取法定公積金。

　　5.提取任意公積金。

　　6.向股東分配利潤(rùn)。

　　(二)公積金

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。

　　1.公積金的種類。

　　2.公積金的用途。

　　第八節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設(shè)合并。

　　(一)簽訂合并協(xié)議

　　(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(三)作出合并決議

　　(四)通知債權(quán)人

　　(五)依法進(jìn)行登記

　　二、公司分立

　　公司分立是一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立;二是新設(shè)分立。

　　三、公司注冊(cè)資本的減少和增加

　　(一)公司注冊(cè)資本的減少

　　(二)公司注冊(cè)資本的增加

　　第九節(jié) 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　二、公司解散時(shí)的清算

　　(一)成立清算組

　　(二)清算組的職權(quán)

　　(三)清算工作程序

　　1.登記債權(quán);

　　2.清理公司財(cái)產(chǎn)，制訂清算方案;

　　3.清償債務(wù);

　　4.公告公司終止。

　　第十節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任

　　一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

　　《公司法》對(duì)公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

　　二、公司的法律責(zé)任

　　《公司法》對(duì)公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

　　三、清算組的法律責(zé)任

　　四、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

　　五、公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任

　　我國(guó)《公司法》對(duì)公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

　　六、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任

   2014年會(huì)計(jì)職稱《財(cái)務(wù)管理》教材變化分析