2013年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》考前測試題三

　　一、單項選擇題

　　1.下列各項表述中，不符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是( )。

　　A.投資人可以用個人所有的貨幣、土地使用權(quán)和勞務(wù)出資

　　B.設(shè)立個人獨資企業(yè)不需要最低注冊資本

　　C.企業(yè)的名稱可以使用“工廠”等字樣，但不能使用“公司”字樣

　　D.投資者不可以以家庭其他成員的財產(chǎn)出資

　　答案:A

　　解析:本題考核《個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，勞務(wù)是合伙企業(yè)特有的出資方式，個人獨資企業(yè)中，不能以勞務(wù)作為出資方式。

　　2.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制：凡乙對外簽訂標的數(shù)額超過10萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與第三人丙簽訂了一份標的額為12萬元的買賣合同，且丙知道投資人對乙的限制，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是( )。

　　A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

　　B.該合同無效，但如果給甲造成損害，由乙方承擔民事賠償責任

　　C.該合同為可撤銷合同，甲可以請求法院予以撤銷

　　D.該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認后有效

　　答案: D

　　解析:本題考核個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理。由于第三人知道代理人的限制，因此屬于“非善意” ，但該合同并不因此為無效合同，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。

　　提示：該考點涉及到第八章合同法律制度中有關(guān)合同效力的規(guī)定，大家可以提前掌握一下該考點，清楚第三人“善意”和“非善意”時所造成的法律后果不同。

　　3.林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立―個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是( )。

　　A.由陳某進行清算

　　B.由林某的妻子進行清算

　　C.由債權(quán)人進行清算

　　D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

　　答案:D

　　解析:本題考核個人獨資企業(yè)解散的清算人。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散的，清算人可以由投資人擔任，也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。本題中由于林某病故，因此只能由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　4.下崗職工李某經(jīng)家人同意用全家共有的積蓄2萬元作為個人出資，設(shè)立個人獨資企業(yè)。并在企業(yè)設(shè)立登記時，明確以家庭共有財產(chǎn)出資。企業(yè)經(jīng)營一段時間后，資不抵債，被迫清算。清算后企業(yè)尚欠0.6萬元債務(wù)。該部分債務(wù)應(yīng)( )。

　　A.用李某個人名下的其他財產(chǎn)償還

　　B.用李某夫妻二人的個人財產(chǎn)償還

　　C.用李某家庭其他共有財產(chǎn)償還

　　D.用李某個人財產(chǎn)償還

　　答案:C

　　解析:本題考核個人獨資企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人投資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。

　　5.下列有關(guān)合伙企業(yè)的說法正確的是( )。

　　A.采用合伙制的律師事務(wù)所不適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

　　B.合伙企業(yè)的合伙人只能夠是自然人

　　C.外國個人在中國設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

　　D.合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式簽訂

　　答案:D

　　解析:本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定采用合伙制的律師事務(wù)所也適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定;合伙企業(yè)的合伙人可以是自然人、法人和其他的組織;外國個人在中國設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。

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　　6.下列對普通合伙企業(yè)設(shè)立的表述，符合法律規(guī)定的是( )。

　　A.公民張某與自己年僅12周歲的兒子成立一個合伙企業(yè)

　　B.合伙人必須一次全部繳付出資，不可以約定分期出資

　　C.公民甲、乙、丙出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，甲可以以勞務(wù)出資

　　D.合伙企業(yè)名稱中沒有標明“普通”或是“有限”字樣的話，就視為是普通合伙企業(yè)

　　答案: C

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。合伙企業(yè)設(shè)立時，合伙人是自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力，所以選項A不正確;合伙人可以約定出資的繳付期限，不一定非得一次性繳付出資，所以選項B不正確;合伙企業(yè)必須在名稱中標明“普通”或是“有限”字樣，否則是不符合規(guī)定的，所以選項D不正確。

　　7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，不須經(jīng)全體合伙人一致同意的是( )。

　　A.普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　B.普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　C.有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/P>

　　D.有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/P>

　　答案:B

　　解析:本題考核須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項。(1)選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(2)選項B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，只需通知;(3)選項C、D：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　8.下列事項中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是( )。

　　A.改變在企業(yè)登記機關(guān)登記的主要經(jīng)營場所

　　B.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保

　　C.普通合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D.合伙人以房屋等不動產(chǎn)進行出資

　　答案:D

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行和合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。合伙人以房屋等不動產(chǎn)進行出資的，不用經(jīng)過全體合伙人一致同意，但是以勞務(wù)進行出資的，需要經(jīng)過全體合伙人一致同意。 但有限合伙人不能以勞務(wù)出資。

　　9.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利的說法正確的是( )。

　　A.合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

　　B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于全體合伙人的授權(quán)

　　C.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務(wù)

　　D.執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷委托

　　答案:D

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行中合伙人的權(quán)利。各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利，所以選項A不正確;合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于法律的規(guī)定，所以選項B不正確;不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人享有監(jiān)督的權(quán)利，因此選項C不正確。

　　10.甲、乙、丙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。

　　A.按4∶4∶2的比例分配損益

　　B.在合伙人之間平均分配損益

　　C.按3∶3∶4的比例分配損益

　　D.利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔

　　答案:D

　　解析:本體考核合伙企業(yè)的損益分配。(1)選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān);(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

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　　11.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙人承擔合伙企業(yè)債務(wù)責任的方式是( )。

　　A.對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任

　　B.對內(nèi)對外均承擔連帶責任

　　C.對內(nèi)對外均承擔按份責任

　　D.對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任

　　答案:A

　　解析:本題考核普通合伙人的債務(wù)承擔。合伙企業(yè)損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶清償責任。所以A選項正確。

　　12.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋�，不符合新頒布《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A.合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)

　　B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任

　　C.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　D.合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權(quán)人沒有約束力

　　答案:C

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)和合伙人債務(wù)清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項C的說法是錯誤的，應(yīng)該選。

　　13.2008年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保;12月，因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是(　)。

　　A.2萬元

　　B.1.2萬元

　　C.1萬元

　　D.0.8萬元

　　答案:B

　　解析:本題考核合伙企業(yè)退伙結(jié)算規(guī)定。合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退回退伙人的財產(chǎn)份額。本題三方約定按出資比例分配和分擔損益，故其應(yīng)退還的財產(chǎn)數(shù)額=3萬元×2/5=1.2(萬元)。

　　14.注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所B上市公司的相關(guān)股東承擔賠償責任。對于合伙人個人對該債務(wù)責任的承擔，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，正確的表述是(　)。

　　A.甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

　　B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

　　C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

　　D.全體合伙人承擔無限連帶責任

　　答案:A

　　解析:本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　15.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是( )。

　　A.甲公司自行承擔責任

　　B.合伙企業(yè)不承擔責任

　　C.王某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

　　D.王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

　　答案:D

　　解析:本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項D是正確的。

　　16.某有限合伙企業(yè)由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。后丙因故退伙。對于在丙退伙前有限合伙企業(yè)既有的債務(wù)，丙應(yīng)承擔責任的正確表述是(　)。

　　A.丙以其認繳的出資額為限承擔責任

　　B.丙以其實繳的出資額為限承擔責任

　　C.丙以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任

　　D.丙不承擔責任

　　答案:C

　　解析:本題考核有限合伙企業(yè)有限合伙人退伙時應(yīng)承擔的責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

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　　二、多項選擇題

　　1.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是( )。

　　A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任

　　B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔

　　C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償

　　D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格

　　答案:A C

　　解析:(1)選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動;(2)選項C：以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。

　　2.張某將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是( )。

　　A、未經(jīng)張某同意與某公司簽訂交易額為52萬元的合同

　　B、未經(jīng)張某同意將自己的房屋以市場價格出租給本企業(yè)

　　C、未經(jīng)張某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

　　D、未經(jīng)張某同意將企業(yè)的商標有償轉(zhuǎn)讓

　　答案:B D

　　解析:(1)選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉(zhuǎn)讓。

　　3.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資企業(yè)應(yīng)當解散的有( )。

　　A、投資人決定解散

　　B、個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C、投資人死亡無繼承人

　　D、個人獨資企業(yè)破產(chǎn)

　　答案:A B C

　　解析:個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資企業(yè)才應(yīng)當解散。

　　4.根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列不能成為合伙企業(yè)普通合伙人的是( )。

　　A、宏鋒食品有限責任公司

　　B、北京市法學會

　　C、首鋼集團公司

　　D、北京紅十字會

　　答案:B C D

　　解析:根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　5.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。

　　A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

　　D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

　　答案：B C D

　　解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

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　　6.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是( )。

　　A、修改合伙協(xié)議

　　B、改變合伙企業(yè)名稱

　　C、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

　　D、吸收新的合伙人

　　答案：A B C D

　　解析：1)選項A：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。下列有關(guān)虧損分擔的表述中，正確的有( )。

　　A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

　　B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定

　　C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

　　D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔全部虧損

　　答案：A B

　　解析：1)選項C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配;(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　8.甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，( )屬于法律禁止或無效的行為。

　　A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元

　　B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同

　　C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)

　　D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)

　　答案:C D

　　解析:(1)選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人;(2)選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的有(　 )。

　　A、合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)

　　B、合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務(wù)

　　C、合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　D、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易

　　答案:A C D

　　解析:(1)選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(2)選項D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。

　　A、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利

　　B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿

　　C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　D、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

　　答案:A B

　　解析:(1)選項A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利;(2)選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(4)選項D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”(而非自行決定)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

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　　11.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠(普通合伙企業(yè))。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有( )。

　　A、甲用從食品廠分取的收益償還借款

　　B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

　　C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

　　D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

　　答案:A D

　　解析:(1)選項AD：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(2)選項B：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(3)選項C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。

　　12.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，普通合伙人屬于當然退伙的是( )。

　　A、 個人喪失清償能力

　　B、 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

　　C、 被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

　　D、 未履行出資義務(wù)

　　答案:AC

　　解析:選項BD屬于除名的情形。

　　13.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的是( )。

　　A、作為有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人個人喪失償債能力

　　C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

　　D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

　　答案:A C

　　解析:1)選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān);(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有( )。

　　A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

　　B、普通合伙人乙未履行出資義務(wù)

　　C、普通合伙人丙個人喪失償債能力

　　D、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織

　　答案:AB D

　　解析:選項C屬于當然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務(wù)時不正當行為。

　　15.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的有( )。

　　A、合伙企業(yè)的全體合伙人

　　B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

　　C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

　　D、合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員

　　答案:ABC

　　解析:經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。

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　　16.某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有( )。

　　A、對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔無限連帶責任

　　B、對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔無限連帶責任

　　C、對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔無限連帶責任

　　D、對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔責任

　　答案:A B

　　解析:(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(對乙的債務(wù)10萬元)承擔無限連帶責任;(2)普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(對丙的債務(wù)20萬元)承擔無限連帶責任;(3)普通退伙人對退伙后的債務(wù)(對丁的債務(wù)20萬元)不承擔責任。

　　17.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

　　B、丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

　　C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬

　　D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人

　　答案:B C

　　解析:(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù);(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明;(3)選項C：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　18.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有( )。

　　A、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)都不是法人企業(yè)

　　B、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人都對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任

　　C、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)都沒有法定最低注冊資本的限制

　　D、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人都只能是自然人

　　答案:AC

　　解析:(1)選項B：普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，有限合伙人只承擔有限責任;(2)選項D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。

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　　三、判斷題

　　1.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)�，投資人應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。( )

　　答案:錯

　　解析:人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以自己個人的全部財產(chǎn)予以清償。只有在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，才應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。

　　2.個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定辦理有關(guān)登記的，處以3000元以下的罰款。( )

　　答案: 錯

　　解析:個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定辦理有關(guān)登記的，處以2000元以下的罰款。

　　3.普通合伙企業(yè)有2～50個合伙人組成。( )

　　答案: 錯

　　解析:普通合伙企業(yè)人數(shù)2個以上，但沒有上限，有限合伙企業(yè)有2～50個合伙人組成。

　　4.在普通合伙企業(yè)中，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。( )

　　答案:對

　　5.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。( )

　　答案:對

　　6.合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。( )

　　答案:對

　　7.甲、乙兩個自然人出資設(shè)立普通的合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資;乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配，虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。( )

　　答案:對

　　解析:合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　8.甲、乙、丙成立有限合伙企業(yè)，甲乙是普通合伙人，丙是有限合伙人，訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資;乙執(zhí)行合伙事務(wù);丙以20萬元出資。合伙企業(yè)前兩年的利潤全部歸丙，第三年后的利潤甲乙按照1：1的比例分配，虧損由三人平均分擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。( )

　　答案:對

　　解析:有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　9.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。( )

　　答案: 錯

　　解析:合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

　　10.繼承人取得合伙人資格，必須具有完全的民事行為能力( )。

　　答案: 錯

　　解析:不具有完全民事行為能力的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

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　　11.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所(特殊的普通合伙企業(yè))。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔無限連帶責任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。( )

　　答案:對

　　解析:一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　12.某有限合伙企業(yè)擬聘請甲會計師事務(wù)所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務(wù)所的選擇。( )

　　答案:對

　　解析:根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　13.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。( )

　　答案: 錯

　　解析:有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　14.在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人一致同意。( )

　　答案:錯

　　解析:在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　15.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。( )

　　答案:對

　　16.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實繳的出資額為限承擔責任。( )

　　答案:錯

　　解析:新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　17.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。( )

　　答案:對

　　18.有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。( )

　　答案:對

　　19.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。( )

　　答案:對

　　20.有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。( )

　　答案:對

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　　四、簡答題

　　1.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔償還貸款義務(wù)。

　　要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

　　(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?

　　(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔清償責任?

　　答案: (1)①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。

　�、谝业闹鲝埐荒艹闪�。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。

　�、郾�的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔合伙人的法律責任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。

　�、芏〉闹鲝埐荒艹闪ⅰ８鶕�(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。

　　(2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn);退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠�，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。

　　(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額;如在銀行的要求下承擔了對外部債務(wù)的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任;乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔份額的合伙人追償。

　　2.注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務(wù)和驗資業(yè)務(wù)。在2008年的審計業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項：

　　(1)甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向B上市公司的相關(guān)股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔連帶責任。

　　(2)乙在對C公司設(shè)立過程的驗資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟損失，經(jīng)人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題。

　　(1)甲的說法是否正確?并說明理由。

　　(2)對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來承擔責任?并說明理由。

　　答案:(1)甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。本題中，由于甲是因為重大過失造成的損失，因此應(yīng)該由其承擔無限責任，其他合伙人承擔有限責任。

　　(2)對于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任。本題中，乙的行為被認定為非重大過失，因此該造成的損失應(yīng)該由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　五、綜合題

　　1.A、B、C三人擬設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業(yè)的名稱為“順發(fā)貿(mào)易合伙企業(yè)”，合伙協(xié)議的部分要點如下：C以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定;由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè);各合伙人按相同比例分配盈利。

　　在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項：

　　(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。

　　(2)C同甲合伙企業(yè)進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　(3)C自營同甲合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利l80萬元應(yīng)當歸甲合伙企業(yè)所有。

　　要求：

　　(1)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?

　　(2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議的約定是否合法?并說明理由。

　　(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

　�、賯鶛�(quán)人D能否就甲合伙企業(yè)不能清償?shù)?00萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。

　�、贏的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　�、壑赋鯞的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　答案:(1)合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。

　　(2)①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　�、谟蒀執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　�、鄹骱匣锶税凑障嗤�比例分配盈利的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

　　(3)①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　�、贏的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　�、跙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：

　　(1)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。

　　(2)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/P>

　　(3)9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。

　　(4)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

　　(5)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。

　　要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(2)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(3)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(4)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(5)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(6)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

　　答案:(1)債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

　　(2)債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。在本題中，乙應(yīng)當對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)(銀行貸款)承擔無限連帶責任。

　　(3)債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　(4)債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。

　　(5)債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　解釋:有限合伙人戊僅以自己在入伙時的出資額為限承擔責任。

　　(6)債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

     初中級會計職稱考試科目難易程度  

    2013年初級會計職稱考試無紙化新增試點