中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》考點：上市公司股東大會

　　上市公司股東大會

　　1.股東大會的職權(quán)

　　股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)基本相同。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司股東大會的職權(quán)還包括：

　　(1)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(2)審議批準變更募集資金用途事項;

　　(3)審議股權(quán)激勵計劃;

　　(4)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東的提案;

　　(5)審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”30%的事項;

　　(6)審議批準下列擔保行為：

　?、偕鲜泄炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50%以后提供的任何擔保;

　　②上市公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔保;

　　③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　?、軉喂P擔保額超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”10%的擔保;

　　⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　2.年會

　　上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　　3.臨時股東大會的召開條件

　　有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

　　【解釋】以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額。

　　(3)單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　4.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　5.臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

　　6.股東的臨時提案權(quán)

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　7.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　8.股東大會的決議

　　(1)普通事項(N條)：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

　　(2)特別事項(4+1)：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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　　②增加或者減少注冊資本

　?、酃竞喜?、分立、解散

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　　【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【解釋】非上市公司股東大會的特別決議事項為4項，上市公司股東大會的特別議決事項為“4+1”項。

　　9.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　【相關(guān)鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

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