中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第四章：證券交易

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　　中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試 第四章 證券法律制度

　　證券交易內(nèi)容

　　一、證券交易概述

　　(一)證券交易的概念與方式

　　證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)的集中交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

　　二、證券上市制度

　　(一)證券上市的概念與類型

　　(二)證券上市的條件

　　1.股票上市的條件

　　股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;

　　(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為l0%以上;

　　(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　2.公司債券上市的條件

　　公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為l年以上;

　　(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　(3)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　3.證券投資基金上市的條件

　　基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定;

　　(2)基金合同期限為5年以上;

　　(3)基金募集金額不低于2億元人民幣;

　　(4)基金份額持有人不少于l000人;

　　(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　【多選題】根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定，申請(qǐng)上市的基金必須具備的條件有( )。

　　A.基金合同期限為5年以上

　　B.基金募集金額不低于3億元人民幣

　　C.基金持有人不少于1000人

　　D.基金必須全部從事股票投資

　　『正確答案』AC

　　(三)證券上市的程序

　　(四)證券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(3)公司有重大違法行為;

　　(4)公司最近3年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2.公司債券上市的暫停與終止

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為;

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

　　(3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

　　(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

　　公司有第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　3.證券投資基金上市的暫停或終止

　　三、信息披露制度

　　信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開(kāi)。

　　證券發(fā)行的信息披露，是指證券公開(kāi)發(fā)行時(shí)對(duì)發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關(guān)的信息進(jìn)行披露。該類信息披露文件主要有招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書、上市公告書等。

　　持續(xù)信息公開(kāi)，是指證券上市交易過(guò)程中發(fā)行人、上市公司對(duì)證券上市交易及與證券交易有關(guān)的信息要進(jìn)行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報(bào)告(包括中期報(bào)告和年度報(bào)告)和上市公司臨時(shí)報(bào)告(即重大事件公告)。

　　(一)證券發(fā)行的信息披露

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　　(二)上市公司定期報(bào)告

　　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　1.中期報(bào)告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送中期報(bào)告，并予公告。

　　上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，并將季度報(bào)告正文刊登于至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上，將季度報(bào)告全文(包括正文及附錄)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。同時(shí)，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告。

　　2.年度報(bào)告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。

　　(三)上市公司臨時(shí)報(bào)告

　　發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　所謂重大事件，主要包括：

　　(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(7)公司的董事、l/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

　　(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

　　(11)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

　　(12)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(四)信息的發(fā)布與監(jiān)督

　　四、限制的交易行為

　　(一)對(duì)證券交易主體的限制

　　1.證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

　　2.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　3.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　(二)對(duì)證券交易客體的限制

　　1.證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　2.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　　3.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前己發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(三)對(duì)短線交易的限制

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

　　(四)對(duì)交易收費(fèi)的限制

　　五、禁止的交易行為

　　(一)虛假陳述或信息誤導(dǎo)

　　(二)內(nèi)幕交易

　　內(nèi)幕交易，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(2)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(4)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

　　(5)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;

　　(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(7)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　內(nèi)幕信息，是指證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(1)證券法第67條第2款所列重大事件;

　　(2)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

　　(5)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%;

　　(6)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

　　(7)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

　　(8)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，證券法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(三)操縱證券市場(chǎng)

　　(四)欺詐客戶

　　(五)其他禁止的交易行為

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