2013中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)：上市公司的收購(gòu)

　　第四章 證券法律制度

　　第四節(jié) 上市公司的收購(gòu)

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于上市公司收購(gòu)中的報(bào)告與信息披露的表述，不正確的是( )。

　　A.投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份達(dá)5%后，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)告與信息披露

　　B.投資者應(yīng)當(dāng)在持股達(dá)到5%的事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，依法報(bào)告與信息披露

　　C.投資者持股達(dá)到5%的，自公告、報(bào)告后的2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票

　　D.投資者作出書(shū)面報(bào)告的對(duì)象包括證監(jiān)會(huì)、證券交易所，通知對(duì)象為該上市公司，并予以公告

　　【答案】C

　　【解析】注意區(qū)分，投資者持股達(dá)到5%時(shí)，以及持股達(dá)到5%后每增加或者減少5%，有關(guān)公告、報(bào)告時(shí)間的要求雖然一致，但是，在此后限制其再行購(gòu)買(mǎi)公司股票的時(shí)間規(guī)定不同。

　　2、投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是( )。

　　A.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%

　　B.達(dá)到5%，但未超過(guò)30%

　　C.達(dá)到10%，但未超過(guò)30%

　　D.達(dá)到20%，但未超過(guò)30%

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　3、通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到( )時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　4、收購(gòu)人以要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司，在依照規(guī)定報(bào)送有關(guān)收購(gòu)報(bào)告書(shū)并公告收購(gòu)要約后，即可在收購(gòu)要約的期限內(nèi)實(shí)施收購(gòu)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購(gòu)要約的期限為( )。

　　A.不得少于15日，并不得超過(guò)30日

　　B.不得少于15日，并不得超過(guò)60日

　　C.不得少于30日，并不得超過(guò)60日

　　D.不得少于30日，并不得超過(guò)90日

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、甲股份有限公司打算收購(gòu)乙上市公司。如果甲公司實(shí)施對(duì)乙公司的收購(gòu)行為，下列選項(xiàng)中，屬于與甲公司一致行動(dòng)人的是( )。

　　A.甲公司的母公司

　　B.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長(zhǎng)的丙公司

　　C.持有甲公司35%的股份，且同時(shí)持有乙公司5%股份的丁某

　　D.甲公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

　　【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其親屬與投資者持有同一個(gè)上市公司股份的，可能為投資者的一致行動(dòng)人，但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等，不包括表親。D選項(xiàng)不屬于一致行動(dòng)人。

　　2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在特定情形下，如無(wú)相反證據(jù)，投資者將會(huì)被視為一致行動(dòng)人。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情形的有(　)。

　　A.投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系

　　B.投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友關(guān)系

　　C.投資者之間存在合伙關(guān)系

　　D.投資者之間存在聯(lián)營(yíng)關(guān)系

　　【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，如無(wú)相反證據(jù)，投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系;投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;為一致行動(dòng)人。

　　3、 甲公司在證券市場(chǎng)通過(guò)要約收購(gòu)的方式收購(gòu)乙上市公司。收購(gòu)期結(jié)束后，甲公司持有乙公司股份95%，另有100人持有公司股份的5%。根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購(gòu)期結(jié)束后，下列處理方法中，正確的有( )。

　　A.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易，其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份

　　B.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易，其他股東有權(quán)利要求甲按收購(gòu)要約中的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)此5%的股份

　　C.乙公司股票終止交易，其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份

　　D.乙公司股票終止交易，其他股東有權(quán)利要求甲按收購(gòu)要約中的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)此5%的股份

　　【答案】CD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

　　4、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于上市公司收購(gòu)的表述，正確的有( )。

　　A.收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約

　　B.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.協(xié)議收購(gòu)的雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行

　　D.收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議己持有上市公司75%以上的股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止該上市公司的股票交易

　　【答案】BCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。A選項(xiàng)錯(cuò)誤。其余三項(xiàng)正確。

　　5、根據(jù)上市公司收購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司的情形有 ( )。

　　A.收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　B.收購(gòu)人最近3年涉嫌有重大違法行為

　　C.收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

　　D.收購(gòu)人為限制行為能力人

　　【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;(4)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，同樣也不能作為收購(gòu)人收購(gòu)上市公司。

　　三、判斷題

　　1、通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，除國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的以外，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。( )

　　【答案】√

　　【解析】要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)都應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購(gòu)要約。但協(xié)議收購(gòu)符合條件的可以免除。

　　2、以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，被收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

　　【答案】×

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

   【合格標(biāo)準(zhǔn)】