2013中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：要約收購(gòu)

　　第四章 證券法律制度

　　第四節(jié) 上市公司的收購(gòu)

　　(二)上市公司收購(gòu)的方式

　　二、要約收購(gòu)

　　(單方收購(gòu))

　　(一)收購(gòu)要約的發(fā)出

　　通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。

　　【提示】假設(shè)，某投資者向甲上市公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，約定收購(gòu)股份數(shù)額為300萬(wàn)股，而甲公司的股東承諾出售的股份總數(shù)為500萬(wàn)股，為了保證收購(gòu)的公平合理，保護(hù)股東的權(quán)利，根據(jù)以上的規(guī)定，此時(shí)確定收購(gòu)的比例為：300÷500×100%=60%，假設(shè)甲公司的A股東承諾出售10萬(wàn)股，那么收購(gòu)人按照比例應(yīng)該收購(gòu)10×60%=6(萬(wàn)股)。

　　(二)收購(gòu)要約的公告

　　收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。

　　(三)收購(gòu)要約的期限

　　收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

　　(四)收購(gòu)要約的撤銷(xiāo)

　　在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。

　　(五)要約收購(gòu)的變更

　　收購(gòu)要約變更，是指收購(gòu)要約生效后，收購(gòu)要約發(fā)出人改變要約內(nèi)容的意思表示。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。變更收購(gòu)要約，需經(jīng)要約發(fā)出人和受要約人雙方當(dāng)事人同意，在不損害投資者利益和擾亂證券市場(chǎng)正常運(yùn)行的情況下，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所可以允許變更收購(gòu)要約。收購(gòu)要約變更自收購(gòu)要約變更公告后開(kāi)始生效。

　　(六)要約收購(gòu)的適用

　　收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。

　　采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購(gòu)公司的股票。

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   【合格標(biāo)準(zhǔn)】