2012年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》試題及參考答案

　　11.某上市公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表。監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會(huì)在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會(huì)成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是( )。

　　A.中期報(bào)告B.季度報(bào)告C.年度報(bào)告D.臨時(shí)報(bào)告

　　參考答案：D

　　答案解析：本題考核上市公司臨時(shí)報(bào)告。公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送“臨時(shí)報(bào)告”，并予公告。

　　12.甲公司將一套設(shè)備租賃給乙公司使用，租賃期間，經(jīng)詢問確認(rèn)乙公司無購(gòu)買意向后，甲公司將該設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于買賣合同與租賃合同效力的表述中，正確的是( )。

　　A.買賣合同無效，租賃合同繼續(xù)有效

　　B.買賣合同有效，租賃合同繼續(xù)有效

　　C.買賣合同有效，租賃合同自買賣合同生效之日起終止

　　D.買賣合同有效，租賃合同須經(jīng)丙公司同意后才繼續(xù)有效

　　參考答案：B

　　答案解析：本題考核租賃合同。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。

　　13.要約邀請(qǐng)是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。根據(jù)《合法法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于發(fā)出要約邀請(qǐng)的是( )。

　　A.甲公司向數(shù)家貿(mào)易公司寄送價(jià)目表

　　B.乙公司通過報(bào)刊發(fā)布招標(biāo)公告

　　C.丙公司在其運(yùn)營(yíng)中的咖啡自動(dòng)售貨機(jī)上載明“每杯一元”

　　D.丁公司向社會(huì)公眾發(fā)布招股說明書

　　參考答案：C

　　答案解析：本題考核要約邀請(qǐng)。寄送的價(jià)目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請(qǐng)。

　　14.甲、乙公司于2012年2月4日簽訂買賣合同，3月4日甲公司發(fā)現(xiàn)自己對(duì)合同標(biāo)的物存在重大誤解，遂于4月4日向法院請(qǐng)求撤銷該合同，法院于5月4日依法撤銷了該合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同被撤銷后的效力的表述中，正確的是( )。

　　A.該買賣合同自2月4日起歸于無效

　　B.該買賣合同自3月4日起歸于無效

　　C.該買賣合同自4月4日起歸于無效

　　D.該買賣合同自5月4日起歸于無效

　　參考答案：A

　　答案解析：本題考核可撤銷合同。無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。

　　15.李某與趙某口頭約定，李某將其房屋出租給趙某，租期為1年，租金為每月1000元，每月的第一天交付該月租金。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該租賃合同效力的表述中，正確的是( )。

　　A.該租賃合同無效

　　B.該租賃合同為可撤銷合同

　　C.該租賃合同有效，租期為1年

　　D.該租賃合同有效，但視為不定期租賃合同

　　參考答案：D

　　答案解析：本題考核租賃合同。租賃期限六個(gè)月以上的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。

　　16.某金店是增值稅一般納稅人，2012年3月采取以舊換新方式銷售純金項(xiàng)鏈10條，每條新項(xiàng)鏈的不含稅銷售額為4000元，收購(gòu)舊項(xiàng)鏈的不含稅金額為每條2000元。該筆業(yè)務(wù)的銷項(xiàng)稅額為( )元。

　　A.6800

　　B.5200

　　C.3400

　　D.2600

　　參考答案：C

　　答案解析：本題考核增值稅以舊換新方式銷售商品的計(jì)算。納稅人采取以舊換新方式銷售貨物，應(yīng)按新貨物的同期銷售價(jià)格確定銷售額。但是，對(duì)金銀首飾以舊換新業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銷售方實(shí)際收取的不含增值稅的全部?jī)r(jià)款征收增值稅。應(yīng)繳納增值稅=(4000-2000)×10×17%=3400(元)。

　　17.某汽車制造廠為增值稅一般納稅人，2010年12月進(jìn)口汽車配件一批，海關(guān)審定的關(guān)稅完稅價(jià)格為144萬元，從海關(guān)運(yùn)往企業(yè)所在地支付運(yùn)費(fèi)6萬元，取得承運(yùn)部門開具的運(yùn)輸發(fā)票，進(jìn)口汽車配件的關(guān)稅稅率為10%.該汽車制造廠2010年12月進(jìn)口汽車配件應(yīng)繳納的增值稅額為( )萬元。

　　A.26.93

　　B.27.63

　　C.28.05

　　D.31.88

　　參考答案：A

　　答案解析：本題考核增值稅的計(jì)算。進(jìn)口環(huán)節(jié)繳納的增值稅=144×(1+10%)×17%=26.93(萬元)。

　　18.某軟件企業(yè)是國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)。2011年度該企業(yè)的應(yīng)納稅所得額為200萬元，該企業(yè)2011年度應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅額為( )萬元。

　　A.50

　　B.40

　　C.30

　　D.20

　　參考答案：C

　　答案解析：本題考核高新技術(shù)企業(yè)所得稅的計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=200×15%=30(萬元)。

　　19.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非居民企業(yè)的表述中，正確的是( )。

　　A.在境外成立的企業(yè)均屬于非居民企業(yè)

　　B.在境內(nèi)成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

　　C.依照外國(guó)法律成立，實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

　　D.依照外國(guó)法律成立，實(shí)際管理機(jī)構(gòu)不在中國(guó)境內(nèi)但在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

　　參考答案：D

　　答案解析：本題考核非居民企業(yè)的定義。根據(jù)規(guī)定，非居民企業(yè)，是指依照外國(guó)(地區(qū))法律成立且實(shí)際管理機(jī)構(gòu)不在中國(guó)境內(nèi)，但在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，但有來源于中國(guó)境內(nèi)所得的企業(yè)。

　　20.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列收入中，屬于不征稅收入范圍的是( )。

　　A.財(cái)政撥款

　　B.租金收入

　　C.產(chǎn)品銷售收入

　　D.國(guó)債利息收入

　　參考答案：A

　　答案解析：本題考核企業(yè)所得稅不征稅收入的范圍。財(cái)政撥款、依法收取并納入財(cái)政管理的行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金等屬于國(guó)家規(guī)定的不征稅收入。

【對(duì)答案】【合格標(biāo)準(zhǔn)】【成績(jī)查詢預(yù)訂】

　　21.某企業(yè)2011年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額20萬元，在營(yíng)業(yè)外支出賬戶列支了通過公益性社會(huì)團(tuán)體向貧困地區(qū)的捐款5萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計(jì)算該企業(yè)2011年度應(yīng)納稅所得額時(shí)，允許扣除的捐款數(shù)額為( )萬元。

　　A.5

　　B.2.4

　　C.1.5

　　D.1

　　參考答案：B

　　答案解析：本題考核公益性捐贈(zèng)的扣除。企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈(zèng)支出，在年度利潤(rùn)總額12%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。20×12%=2.4(萬元)

　　22.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，有關(guān)費(fèi)用支出不超過規(guī)定比例的準(zhǔn)予扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。下列各項(xiàng)中，屬于該有關(guān)費(fèi)用的是( )。

　　A.工會(huì)會(huì)費(fèi)

　　B.社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

　　C.職工福利費(fèi)

　　D.職工教育經(jīng)費(fèi)

　　參考答案：D

　　答案解析：本題考核企業(yè)所得稅稅前限額扣除的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準(zhǔn)予扣除;超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

　　23.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用，未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實(shí)扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費(fèi)用的一定比例加計(jì)扣除，該比例為( )。

　　A.50%

　　B.100%

　　C.150%

　　D.200%

　　參考答案：A

　　答案解析：本題考核三新開發(fā)費(fèi)用的扣除。根據(jù)規(guī)定，研究開發(fā)費(fèi)用的加計(jì)扣除，是指企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用，“未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益”的，在按照規(guī)定據(jù)實(shí)扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費(fèi)用的50%加計(jì)扣除;形成無形資產(chǎn)的，按照無形資產(chǎn)成本的150%攤銷。

　　24.某市一些食用油廠家簽訂合作框架合同，統(tǒng)一上調(diào)了食用油出廠價(jià)。該行為被反壟斷主管機(jī)關(guān)依法認(rèn)定為壟斷。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，該壟斷行為的具體類型是( )。

　　A.壟斷高價(jià)

　　B.掠奪性定價(jià)

　　C.縱向壟斷協(xié)議行為

　　D.橫向壟斷協(xié)議行為

　　參考答案：D

　　答案解析：本題考核橫向壟斷協(xié)議行為。橫向壟斷協(xié)議行為，是指處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)者所為的壟斷協(xié)議行為。

　　25.某市甲賓館向?yàn)槠浣榻B客人的出租車司機(jī)，按客人房費(fèi)的8%支付了酬金，與甲賓館相鄰的乙酒店向監(jiān)督檢查部門舉報(bào)了這一行為。監(jiān)督檢查部門經(jīng)過檢查，發(fā)現(xiàn)甲賓館給予出租車司機(jī)的酬金均如實(shí)入賬。根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，甲賓館的行為屬于( )。

　　A商業(yè)賄賂行為

　　B.正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為

　　C.限制競(jìng)爭(zhēng)行為

　　D.低價(jià)傾銷行為

　　參考答案：B

　　答案解析：本題考核商業(yè)賄賂的標(biāo)準(zhǔn)。是否存在“賬外暗中”，是區(qū)分回扣、折扣和傭金是否屬于商業(yè)賄賂的標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)營(yíng)者銷售或者購(gòu)買商品，可以以明示方式給對(duì)方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營(yíng)者給對(duì)方折扣、給中間人傭金的，必須如實(shí)入賬。接受折扣、傭金的經(jīng)營(yíng)者必須如實(shí)入賬。本題，甲賓館給予出租車司機(jī)的酬金均如實(shí)入賬，是正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，故B正確。

　　二、多項(xiàng)選擇題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分)

　　26.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元

　　B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明法人獨(dú)資或自然人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明

　　C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%

　　D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　參考答案：ABD

　　答案解析：本題考核一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　27.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。下列各項(xiàng)中，屬于該有關(guān)決議的有( )。

　　A.公司合并的決議

　　B.公司分立的決議

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議

　　D.公司增加注冊(cè)資本的決議

　　參考答案：ABC

　　答案解析：本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)回購(gòu)。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　28.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.公司監(jiān)事離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　D.公司經(jīng)理在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　參考答案：ABD

　　答案解析：本題考核股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　29.甲公司為股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司可以收購(gòu)本公司股份的情形有( )。

　　A.甲公司減少注冊(cè)資本

　　B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D.甲公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　參考答案：ABC

　　答案解析：本題考核股份公司收購(gòu)本公司股份的規(guī)定。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司不得收購(gòu)本公司股份;但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　30.某社會(huì)團(tuán)體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)文具用品。兩年后，因經(jīng)營(yíng)虧損，該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。

　　A.該社會(huì)團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　B.該私立學(xué)校以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　C.該社會(huì)團(tuán)體對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　D.該私立學(xué)校對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　參考答案：AD

　　答案解析：本題考核合伙人的責(zé)任承擔(dān)。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

【對(duì)答案】【合格標(biāo)準(zhǔn)】【成績(jī)查詢預(yù)訂】

　　31.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的有( )。

　　A.普通合伙人可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資

　　B.有限合伙人可以以實(shí)物出資

　　C.普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資

　　D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資

　　參考答案：ABC

　　答案解析：本題考核合伙人的出資。有限合伙人不能以勞務(wù)出資。

　　32.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)非破產(chǎn)清算的表述中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任

　　B.清算期間，清算委員會(huì)代表該合營(yíng)企業(yè)起訴或應(yīng)訴

　　C.合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外

　　D.合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其剩余財(cái)產(chǎn)超過實(shí)繳資本的部分為清算所得

　　參考答案：ABC

　　答案解析：本題考核合營(yíng)企業(yè)的清算。合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤(rùn)、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。

　　33.某股份有限公司凈資產(chǎn)為1億元，該公司擬再次公開發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列規(guī)定中，導(dǎo)致該公司不得再次公開發(fā)行公司債券的情形有( )。

　　A.該公司累計(jì)債券余額已達(dá)3000萬元

　　B.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足

　　C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息

　　D.對(duì)已公開發(fā)行的公司債券有延遲支付本息的事實(shí)，仍處于斷續(xù)狀態(tài)

　　參考答案：BCD

　　答案解析：本題考核公司債券發(fā)行的條件。有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(一)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(二)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);(三)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　34.甲投資者收購(gòu)一家股本總額為4.5億元人民幣的上市公司。下列關(guān)于該上市公司收購(gòu)的法律后果的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.收購(gòu)期限屆滿，該上市公司公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的8%，該上市公司的股票應(yīng)由證券交易所終止上市交易

　　B.收購(gòu)期限屆滿，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購(gòu)要約的同等條件向甲投資者**其股票的，甲投資者可拒絕收購(gòu)

　　C.甲投資者持有該上市公司股票，在收購(gòu)行為完成后的36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.收購(gòu)行為完成后，甲投資者應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告

　　參考答案：AD

　　答案解析：本題考核收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件(股本總額超過4億元的，公開發(fā)行比例應(yīng)為10%以上，這是上市條件之一)，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易;A正確。在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件**其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu);B錯(cuò)誤。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;C錯(cuò)誤。

　　35.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開發(fā)行股票的有( )。

　　A.上市公司及其附屬公司曾違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保，但已解除

　　B.上市公司現(xiàn)任董事最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

　　C.最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，但保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已消除

　　D.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除

　　參考答案：BD

　　答案解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(一)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(二)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(三)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;(四)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;(六)最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;(七)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　36.陳某租住王某的房屋，租期至2010年8月。王某欠陳某10萬元貨款，應(yīng)于2010年7月償付。至2010年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請(qǐng)求陳某支付1萬元租金。根據(jù)《合同法》與擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于陳某的權(quán)利的表述中，不正確的有( )。

　　A.陳某可以留置該房屋作為擔(dān)保

　　B.陳某可以**該房屋并優(yōu)先受償

　　C.陳某可以以應(yīng)付租金抵銷1萬元貨款

　　D.陳某可以行使同時(shí)履行抗辯權(quán)而不交還房屋

　　參考答案：ABD

　　答案解析：本題考核合同抵銷與留置權(quán)。不動(dòng)產(chǎn)不能留置，A表述錯(cuò)誤。陳某作為承租人，對(duì)房屋沒有優(yōu)先受償權(quán);B表述錯(cuò)誤。同時(shí)履行抗辯權(quán)，是存在于同一雙務(wù)合同中，題目中是2個(gè)合同，D表述錯(cuò)誤。

　　37.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，贈(zèng)與人不得主張撤銷贈(zèng)與的有( )。

　　A.張某將1輛小轎車贈(zèng)與李某，且已交付

　　B.甲公司與某地震災(zāi)區(qū)小學(xué)簽訂贈(zèng)與合同，將贈(zèng)與50萬元用于修復(fù)教學(xué)樓

　　C.乙公司表示將贈(zèng)與某大學(xué)3輛校車，雙方簽訂了贈(zèng)與合同，且對(duì)該贈(zèng)與合同進(jìn)行了公證

　　D.陳某將1塊名表贈(zèng)與王某，且已交付，但王某不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)

　　參考答案：ABC

　　答案解析：本題考核贈(zèng)與合同的撤銷。選項(xiàng)A中贈(zèng)與物已經(jīng)交付，選項(xiàng)BC屬于具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或者經(jīng)過公證的贈(zèng)與合同，因此ABC不能任意撤銷贈(zèng)與。受贈(zèng)人不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)，贈(zèng)與人可以撤銷贈(zèng)與;D不選。

　　38.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，提供格式條款一方擬訂的下列格式條款中，屬于無效的有( )。

　　A.內(nèi)容理解發(fā)生爭(zhēng)議的格式條款

　　B.排除對(duì)方主要權(quán)利的格式條款

　　C.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

　　D.造成對(duì)方人身傷害得以免責(zé)的格式條款

　　參考答案：BCD

　　答案解析：本題考核格式條款。格式條款具有“合同無效情形與免責(zé)條款無效情形”的，或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無效。合同中的下列免責(zé)條款無效：(一)造成對(duì)方人身傷害的;(二)因故意或者重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的。

　　39.陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了簽名的保證書，其中僅載明“若陳某不清償?shù)狡诮杩畋鞠?，張某將代為履行”。借款到期后，陳某未清償借款本息。?jīng)查，張某并不具有代償能力。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于保證合同效力及張某承擔(dān)保證責(zé)任的表述中，不正確的有( )。

　　A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效

　　B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立

　　C.張某須向李某承擔(dān)一般保證責(zé)任

　　D.張某須向李某承擔(dān)連帶保證責(zé)任

　　參考答案：ABC

　　答案解析：本題考核保證合同。不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院不予支持;A表述錯(cuò)誤。第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立;B表述錯(cuò)誤。當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任;C表述錯(cuò)誤，D表述正確。

　　40.根據(jù)消費(fèi)稅法律制度的規(guī)定，下列主體中，屬于消費(fèi)稅納稅義務(wù)人的有( )。

　　A.鉆石的進(jìn)口商

　　B.化妝品的生產(chǎn)商

　　C.卷煙的批發(fā)商

　　D.金首飾的零售商

　　參考答案：BCD

　　答案解析：本題考核消費(fèi)稅的納稅義務(wù)人。金銀首飾、鉆石及鉆石飾品是在零售環(huán)節(jié)征收消費(fèi)稅的，進(jìn)口環(huán)節(jié)不征收消費(fèi)稅，因此A不選;消費(fèi)稅的納稅人，是在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)、委托加工和進(jìn)口應(yīng)稅消費(fèi)品的單位和個(gè)人，因此選項(xiàng)B當(dāng)選。按照消費(fèi)稅的特殊政策規(guī)定，自2009年5月1日起，在卷煙批發(fā)環(huán)節(jié)加征一道從價(jià)計(jì)征的消費(fèi)稅。如金銀首飾、鉆石及鉆石飾品，鉑金首飾在零售環(huán)節(jié)征稅，因此選項(xiàng)C和D也屬于消費(fèi)稅納稅人。

【對(duì)答案】【合格標(biāo)準(zhǔn)】【成績(jī)查詢預(yù)訂】

　　41.根據(jù)增值稅法律制度及消費(fèi)稅法律制度的規(guī)定，下列行為中，應(yīng)同時(shí)繳納增值稅和消費(fèi)稅的有( )。

　　A.酒廠將自產(chǎn)的白酒贈(zèng)送給協(xié)作單位

　　B.卷煙廠將自產(chǎn)的煙絲移送用于生產(chǎn)卷煙

　　C.日化廠將自產(chǎn)的香水移送用于生產(chǎn)普通護(hù)膚品

　　D.汽車廠將自產(chǎn)的應(yīng)稅小轎車贊助給某藝術(shù)節(jié)組委會(huì)

　　參考答案：AD

　　答案解析：本題考核增值稅和消費(fèi)稅的視同銷售行為。選項(xiàng)A和D屬于增值稅和消費(fèi)稅的視同銷售行為，同時(shí)繳納增值稅和消費(fèi)稅。選項(xiàng)B屬于將應(yīng)稅產(chǎn)品用于應(yīng)稅產(chǎn)品的連續(xù)生產(chǎn)，該生產(chǎn)環(huán)節(jié)既不繳納增值稅，也不繳納消費(fèi)稅。選項(xiàng)C屬于將自產(chǎn)的應(yīng)稅消費(fèi)品用于生產(chǎn)非應(yīng)稅消費(fèi)品，應(yīng)繳納消費(fèi)稅，但不繳納增值稅。

　　42.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)下列項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣的有( )。

　　A.不動(dòng)產(chǎn)在建工程使用的外購(gòu)物資

　　B.生產(chǎn)應(yīng)稅產(chǎn)品購(gòu)入的原材料

　　C.因管理不善變質(zhì)的庫存購(gòu)進(jìn)商品

　　D.因管理不善被盜的產(chǎn)成品所耗用的購(gòu)進(jìn)原材料

　　參考答案：ACD

　　答案解析：本題考核進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣的規(guī)定。用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)的購(gòu)進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，因此選項(xiàng)A當(dāng)選;選項(xiàng)B是正常的連續(xù)生產(chǎn)過程領(lǐng)用原材料，可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅;非正常損失的購(gòu)進(jìn)貨物及相關(guān)的應(yīng)稅勞務(wù)不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，非正常損失，是指因管理不善造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失，因此選項(xiàng)C和D當(dāng)選。

　　43.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國(guó)境內(nèi)取得的下列所得中，應(yīng)以收入全額為應(yīng)納稅所得額的有( )。

　　A.紅利

　　B.轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得

　　C.租金

　　D.利息

　　參考答案：ACD

　　答案解析：本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅額的繳納。根據(jù)規(guī)定，未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國(guó)境內(nèi)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，不得扣除稅法規(guī)定之外的稅費(fèi)支出;取得的轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額。

　　44.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列資產(chǎn)或支出項(xiàng)目中，不得計(jì)算折舊或攤銷費(fèi)用在稅前扣除的有( )。

　　A.已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出

　　B.單獨(dú)估價(jià)作為固定資產(chǎn)入賬的土地

　　C.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

　　D.未投入使用的機(jī)器設(shè)備

　　參考答案：BD

　　答案解析：本題考核不得計(jì)算折舊扣除的固定資產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)不得計(jì)算折舊扣除，但是其依法改建的支出增加了計(jì)稅基礎(chǔ)，此時(shí)改建支出可以繼續(xù)提取折舊扣除，因此選項(xiàng)A不選;單獨(dú)估價(jià)作為固定資產(chǎn)入賬的土地，不得計(jì)算折舊扣除，因此選項(xiàng)B當(dāng)選;以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)需要計(jì)算折舊，租出的固定資產(chǎn)不得計(jì)算折舊扣除，因此選項(xiàng)C不選;“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定資產(chǎn)不得計(jì)算折舊扣除，因此選項(xiàng)D當(dāng)選。

　　45.根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，下列情形中，屬于不當(dāng)附獎(jiǎng)贈(zèng)促銷行為的有( )。

　　A.甲公司采用抽獎(jiǎng)式的附獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額為2000元

　　B.乙公司采用抽獎(jiǎng)式的附獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額為6000元

　　C.丙公司采用故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售

　　D.丁公司利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高的商品

　　參考答案：BCD

　　答案解析：本題考核不當(dāng)附獎(jiǎng)贈(zèng)促銷行為。經(jīng)營(yíng)者不得從事下列有獎(jiǎng)銷售：(一)采用謊稱有獎(jiǎng)或者故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的欺騙方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售;(二)利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高的商品;(三)抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額超過五千元。

　　三、判斷題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。請(qǐng)判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確的得1分，答題錯(cuò)誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分)

　　46.從權(quán)利與義務(wù)的對(duì)應(yīng)程度來看，經(jīng)濟(jì)法主體的權(quán)利和義務(wù)是對(duì)等的。( )

　　參考答案：錯(cuò)

　　答案解析：本題考核經(jīng)濟(jì)法主體權(quán)利義務(wù)的特殊性。經(jīng)濟(jì)法主體的權(quán)利義務(wù)具有“不對(duì)等性”。

　　47.上市公司公告的招股說明書，有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。( )

　　參考答案：對(duì)

　　答案解析：本題考核上市公司信息披露。發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　48.有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。( )

　　參考答案：錯(cuò)

　　答案解析：本題考核有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意。

　　49.特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。( )

　　參考答案：錯(cuò)

　　答案解析：本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　50.投資人繳納認(rèn)購(gòu)的基金份額的款項(xiàng)時(shí)，基金合同生效。( )

　　參考答案：錯(cuò)

　　答案解析：本題考核基金合同。投資人繳納認(rèn)購(gòu)的基金份額的款項(xiàng)時(shí)，基金合同成立;基金管理人依照規(guī)定向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理基金備案手續(xù)，基金合同生效。

【對(duì)答案】【合格標(biāo)準(zhǔn)】【成績(jī)查詢預(yù)訂】

　　51.按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，即使事后發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，證券交易所也不得改變其交易結(jié)果。( )

　　參考答案：對(duì)

　　答案解析：本題考核證券交易所的相關(guān)規(guī)定。按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結(jié)果。

　　52.甲公司根據(jù)乙公司的選擇，向丙公司購(gòu)買了1臺(tái)大型設(shè)備，出租給乙公司使用，甲、乙公司為此簽訂了融資租賃合同，合同未就設(shè)備的維修事項(xiàng)作特別約定，該設(shè)備在使用過程中發(fā)生部件磨損，須維修。甲公司應(yīng)承擔(dān)維修義務(wù)。( )

　　參考答案：錯(cuò)

　　答案解析：本題考核融資租賃合同。融資租賃合同中，承租人應(yīng)當(dāng)履行占有租賃物期間的維修義務(wù)。

　　53.計(jì)算復(fù)合計(jì)稅的應(yīng)稅消費(fèi)品組成計(jì)稅價(jià)格時(shí)，既要考慮從量的消費(fèi)稅稅額，又要考慮從價(jià)的消費(fèi)稅稅額。( )

　　參考答案：對(duì)

　　答案解析：本題考核復(fù)合計(jì)稅應(yīng)稅消費(fèi)品的組成計(jì)稅價(jià)格。實(shí)行復(fù)合計(jì)稅辦法計(jì)算納稅的組成計(jì)稅價(jià)格計(jì)算公式：組成計(jì)稅價(jià)格=(成本+利潤(rùn)+自產(chǎn)自用數(shù)量×定額稅率)÷(1-比例稅率)。

　　54.某有限責(zé)任公司2011年的工資薪金總額為950萬元，支出的職工福利費(fèi)為150萬元，在計(jì)算該公司2011年的應(yīng)納稅所得額時(shí)，支出的職工福利費(fèi)用應(yīng)據(jù)實(shí)扣除。( )

　　參考答案：錯(cuò)

　　答案解析：本題考核職工福利費(fèi)的扣除。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的職工福利費(fèi)支出，不超過工資薪金總額14%的部分，準(zhǔn)予扣除。職工福利費(fèi)的扣除限額=950×14%=133(萬元)，實(shí)際發(fā)生的為150萬元，因此不能據(jù)實(shí)扣除。

　　55.國(guó)際收支出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴(yán)重失衡，以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴(yán)重危機(jī)時(shí)，國(guó)家可以對(duì)國(guó)際收支采取必要的保障、控制等措施。( )

　　參考答案：對(duì)

　　答案解析：本題考核國(guó)際收支出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴(yán)重失衡，以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴(yán)重危機(jī)時(shí)，國(guó)家可以對(duì)國(guó)際收支采取必要的保障、控制等措施。

　　四、簡(jiǎn)答題(本類題共3小題，每小題5分，共15分)

　　1.2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊(cè)資本總額為400萬元;(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳付;乙以房屋作價(jià)出資200萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。

　　2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，此時(shí)丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配;乙認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配;丙認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。

　　要求：

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

　　(2)乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對(duì)此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?

　　(3)對(duì)公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配?簡(jiǎn)要說明理由。

　　參考答案：

　　(1)首次出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。題目中首次出資100萬，符合規(guī)定。

　　(2)先由乙補(bǔ)足出資;乙不能補(bǔ)足的，甲丙承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)甲乙丙按照實(shí)繳出資比例(2：2：1)分配紅利。根據(jù)規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　2.中國(guó)某企業(yè)與外國(guó)某企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)擬共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方擬訂的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中部分條款發(fā)如下：(1)合營(yíng)企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊(cè)資本為400萬美元。其中中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資;(2)中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價(jià)100萬美元，場(chǎng)地使用權(quán)作價(jià)100萬美元;外方出資方式及數(shù)額：以合營(yíng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)70萬美元;(3)合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均由中方擔(dān)任;(4)合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。

　　要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中不符合法律規(guī)定之處，簡(jiǎn)要說明理由。

　　參考答案：

　　合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中以下內(nèi)容不符合規(guī)定：

　　(1)投資總額與注冊(cè)資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一。題目中投資總額900萬，則注冊(cè)資本至少是450萬，因此題目中注冊(cè)資本400萬，不符合規(guī)定。

　　(2)外方以合營(yíng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款出資，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

　　(3)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均由中方擔(dān)任不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

　　3.甲企業(yè)與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款500萬元，借款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項(xiàng)。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當(dāng)事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實(shí)現(xiàn)的順序。

　　借款期限屆滿后，甲企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，無力清償?shù)狡诮杩?。乙銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：(1)甲企業(yè)可供償債的財(cái)產(chǎn)不足100萬元;(2)在借款期間，甲企業(yè)將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備以市價(jià)40萬元出賣給丙公司，并已交付;(3)甲企業(yè)另有一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，價(jià)值50萬元，因操作失誤而嚴(yán)重受損，1個(gè)月前被送交丁公司修理，但因甲企業(yè)未交付10萬元維修費(fèi)，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。

　　查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔(dān)保證責(zé)任。張某主張：借款債權(quán)既有保證擔(dān)保，又有甲企業(yè)的抵押擔(dān)保，乙銀行應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備及丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。丙公司認(rèn)為：自己已經(jīng)通過買賣取得生產(chǎn)設(shè)備所有權(quán)，乙銀行無權(quán)就該生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。丁公司則認(rèn)為自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)。

　　要求：

　　根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)張某提出乙銀行應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否合法法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

　　(2)乙銀行是否有權(quán)向丙公司就其購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?簡(jiǎn)要說明理由。

　　(3)丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

　　參考答案：(1)張某提出乙銀行應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，如果債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，如果對(duì)當(dāng)事人的擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)沒有約定或者約定不明，保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存時(shí)，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，當(dāng)事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實(shí)現(xiàn)的順序，對(duì)于甲企業(yè)自己提供抵押擔(dān)保的，乙銀行應(yīng)先就抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

　　(2)乙銀行無權(quán)向丙公司就其購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議，企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)的動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。但不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。本題中，對(duì)于已經(jīng)通過買賣取得生產(chǎn)設(shè)備所有權(quán)的丙公司，乙銀行不能主張抵押權(quán)。

　　(3)丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的主張符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。本題中，生產(chǎn)設(shè)備雖然已設(shè)定抵押，但是基于留置，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

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　　五、綜合題(本類題共1題，共10分)

　　甲木業(yè)制造有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)是增值稅一般納稅人，從事實(shí)木地板的生產(chǎn)、銷售，同時(shí)從事木質(zhì)工藝品、筷子等的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　(一)相關(guān)資料

　　2012年8月，甲公司發(fā)生下列業(yè)務(wù)：

　　(1)購(gòu)進(jìn)油漆、修理零備件一批，取得增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款為50萬元，稅額8.5萬元;支付運(yùn)費(fèi)1.4萬元，取得運(yùn)輸部門開具的運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)。

　　(2)購(gòu)入原木，取得增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款為200萬元，稅額26萬元。

　　(3)將橡木加工成A型實(shí)木地板，本月銷售取得含稅銷售額81.9萬元，將部分橡木做成工藝品進(jìn)行銷售，取得含稅銷售額52.65萬元。

　　(4)銷售自產(chǎn)B型實(shí)木地板4.5萬平方米，不含稅銷售額為每平方米280元，開具增值稅專用發(fā)票;另外收取包裝費(fèi)11.7萬元，開具普通發(fā)票。

　　(5)將自產(chǎn)C型實(shí)木地板0.1萬平方米用于本公司辦公室裝修，成本為5.43萬元，C型實(shí)木地板有同類銷售價(jià)格;將自產(chǎn)的D型實(shí)木地板0.2萬平方米無償提供給某房地產(chǎn)公司，用于裝修該房地產(chǎn)公司的樣板間供客戶參觀，D型實(shí)木地板的成本為18萬元，市場(chǎng)銷售價(jià)為每平方米160萬(不含增值稅額)。

　　已知：實(shí)木地板消費(fèi)稅稅率和成本利潤(rùn)率均為5%;相關(guān)發(fā)票已經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證。

　　(二)甲公司財(cái)務(wù)人員計(jì)算申報(bào)繳納增值稅、消費(fèi)稅情況：

　　(1)當(dāng)期進(jìn)項(xiàng)稅額=8.5+26=34.5(萬元)

　　(2)當(dāng)期銷項(xiàng)稅額=81.9÷(1+17%)×17%+52.65÷(1+17%)×17%+4.5×280×17%+11.7÷(1+17%)×17%=235.45(萬元)

　　(3)當(dāng)期應(yīng)納消費(fèi)稅額=81.9÷(1+17%)×5%+52.65÷(1+17%)×5%+4.5×280×5%+11.7÷(1+17%)×5%=69.25(萬元)

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和相關(guān)稅收法律制度的規(guī)定，回答下列問題(涉及計(jì)算的，列出計(jì)算過程，計(jì)算結(jié)果保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位;計(jì)算單位：萬元);

　　(1)甲公司財(cái)務(wù)人員在申報(bào)納稅時(shí)存在哪些不合法之處，并說明理由。

　　(2)計(jì)算甲公司當(dāng)期增值稅額。

　　(3)計(jì)算甲公司當(dāng)期消費(fèi)稅額。

　　參考答案：

　　(1)財(cái)務(wù)人員申報(bào)的增值稅和消費(fèi)稅不符合規(guī)定之處。

　　①支付運(yùn)輸部門并取得發(fā)票的運(yùn)費(fèi)沒有抵扣。根據(jù)規(guī)定，納稅人購(gòu)進(jìn)或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中支付運(yùn)輸費(fèi)用的，按照運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)輸費(fèi)用金額和7%的扣除率計(jì)算的進(jìn)項(xiàng)稅額。

　　②自產(chǎn)的C型實(shí)木地板用于辦公室裝修，需要視同銷售計(jì)算銷項(xiàng)稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，屬于增值稅視同銷售的范圍。

　?、圩援a(chǎn)的C型實(shí)木地板用于房地產(chǎn)開發(fā)商，需要視同銷售計(jì)算銷項(xiàng)稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工或者購(gòu)進(jìn)的貨物無償贈(zèng)送其他單位或者個(gè)人，屬于視同銷售的范圍。

　?、軐⑾鹉炯庸こ晒に嚻蜂N售的不需要繳納消費(fèi)稅。橡木不是應(yīng)稅消費(fèi)品，其銷售的無需繳納消費(fèi)稅。

　?、葑援a(chǎn)的C型實(shí)木地板和D型實(shí)木地板用于裝修和贈(zèng)送的需要繳納消費(fèi)稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)的應(yīng)稅消費(fèi)品用于生產(chǎn)非應(yīng)稅消費(fèi)品、在建工程、管理部門、非生產(chǎn)機(jī)構(gòu)、提供勞務(wù)、饋贈(zèng)、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)等方面的，于移送使用時(shí)納稅。

　　(2)計(jì)算當(dāng)期的增值稅：

　　銷項(xiàng)稅額=81.9÷(1+17%)×17%+52.65÷(1+17%)×17%+4.5×280×17%+11.7÷(1+17%)×17%+5.43×(1+5%)÷(1-5%)×17%+160×0.2×17%=241.91(萬元)。

　　進(jìn)項(xiàng)稅額=8.5+1.4×7%+26=34.598(萬元)

　　應(yīng)繳納增值稅=241.91-34.598=207.31(萬元)

　　(3)計(jì)算當(dāng)期的銷項(xiàng)稅

　　應(yīng)繳納消費(fèi)稅=81.9÷(1+17%)×5%+4.5×280×5%+11.7÷(1+17%)×5%+5.43×(1+5%)÷(1-5%)×5%+160×0.2×5%=68.9(萬元)。

【對(duì)答案】【合格標(biāo)準(zhǔn)】【成績(jī)查詢預(yù)訂】