會計職稱《中級經濟法》知識點講解：第二章(8)

　　二、股份有限公司的組織機構(重點)

　　(一)股東大會

　　1、臨時股東大會的召開條件：

　　(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

　　例題：如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應當根據股東甲、乙的書面請求在2個月內召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　提示：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。

　　2、股東大會會議通知

　　(1)召開股東大會，應當提前20日通知各股東。

　　(2)臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

　　(3)發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　3、股東的臨時提案權

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　提示：股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4、股東大會的決議

　　(1)普通事項：必須經“出席會議”的股東“所持表決權過半數”通過。

　　(2)特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　?、傩薷墓菊鲁?②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題1】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是( )。(2005年)

　　A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　答案：C

　　【例題2】根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有( )。

　　A、增加、減少注冊資本

　　B、上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額的40%

　　C、變更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　答案：ABCD

　　5、累積投票制

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。

　　解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

　　6、股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事(而非股東)應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　提示：有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

　　(二)董事會

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5―19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　提示：有限責任公司董事會成員3―13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。

　　提示：國有獨資公司設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　4、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

　　5、臨時董事會的召開條件：

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議：(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議。

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>l/2)通過。

　　7、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　8、董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　9、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　10、公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　【例題1】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A、經2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B、公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C、經2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

　　D、董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　答案：D

　　解析：根據規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議;因此，A選項、C選項表述錯誤。根據規(guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務;因此,B選項表述錯誤。

　　【例題2】某股份有限公司的召開董事會會議，該董事會會議符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會議，副董事長主持該次會議

　　B、通過了有關公司董事報酬的事項

　　C、通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議

　　D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　答案：AC

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