2012年中級經濟法考點精粹：外商投資企業(yè)法律制度(2)

　　二、外國投資者并購境內企業(yè)

　　(一)并購形式

　　1、股權并購

　　外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權或者認購境內公司增資，使該境內公司變更為外商投資企業(yè)。

　　2、資產并購

　　(1)外國投資者先設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)的資產并運營該資產。(先設立,再并購)

　　(2)外國投資者協(xié)議先購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)并運營該資產。(先并購,再設立)

　　解釋：股權并購是“變更”設立;資產并購是“新”設立

　　(二)并購境內企業(yè)的要求

　　1、外國投資者并購境內企業(yè)并取得控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經濟安全因素導致?lián)碛旭Y名商標或者中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移 ，當事人應當向“商務部進行申報”。

　　2、外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務;

　　3、外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔原有的債權債務。

　　(三)注冊資本、投資總額

　　1、注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的l0/7倍。

　　2、注冊資本在210一500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　3、注冊資本在500―1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【例題】某外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為600萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。

　　A、1000萬美元 B、1400萬美元

　　C、1500萬美元 D、2100萬美元

　　答案：C

　　解析：注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

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