2012年會計職稱考試 中級級經濟法基礎 考前沖刺試卷第四章
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一、單項選擇題
1、某證券公司的注冊資本為5000萬元。根據規(guī)定，該證券公司可以經營的業(yè)務是( )。
A、證券投資咨詢;證券經紀;證券交易有關的財務顧問業(yè)務
B、證券自營;證券經紀;證券投資咨詢;與證券投資活動有關的財務顧問證券交易、
C、證券自營;證券經紀;證券投資咨詢
D、證券經紀;證券投資咨詢;證券承銷與保薦;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問
答案：A
解析：本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。選項B、C、D中，經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。因此本題只能選擇A。
2、下列有關公開發(fā)行股票的說法正確的是( )。
A、必須是向特定對象發(fā)行股票
B、向累計超過150人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行股票
C、向累計超過100人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行股票
D、公開發(fā)行股票，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人
答案：D
解析：本題考核公開發(fā)行證券的規(guī)定。根據規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
(1)向不特定對象發(fā)行證券;(2)向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券，因此選項A、B、C均不正確。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，因此選項D是正確的。
3、某上市公司股本總額為5億元，2009年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數量最多不應超過( )。
A、10000萬股
B、15000萬股
C、12000萬股
D、20000萬股
答案：B
解析：本題考核增發(fā)股票中配售數量的限制。根據規(guī)定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。
4、某股份有限公司2006年5月發(fā)行3年期公司債券2500萬元，1年期公司債券1000萬元。2008年4月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經審計確認該公司2008年3月末凈資產額為8000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過( )。
A、1200萬元
B、1000萬元
C、800萬元
D、700萬元
答案：D
解析：本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分。本題該公司凈資產額為8000萬元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過700萬元(8000萬元×40%-2500萬元=700萬元)。
5、下列關于公開發(fā)行公司債券的說法中，錯誤的是( )。
A、股份有限公司凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元
B、累計債券余額不超過公司資產總額的40%
C、最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息
D、募集的資金投向符合國家產業(yè)政策
答案：B
解析：本題考核公司債券的發(fā)行條件。根據規(guī)定，公司公開發(fā)行公司債券的，其累計債券余額不得超過公司“凈資產”的40%，因此選項B的說法是錯誤的。
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6、根據證券法律制度的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量( )的，為發(fā)行失敗。
A、50%
B、60%
C、70%
D、80%
答案：C
解析：本題考核代銷的相關規(guī)定。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗;發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
7、下列股份有限公司向不特定對象發(fā)行股票的情形中，可以不組織承銷團承銷的有( )。
A、股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣6元
B、股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元
C、股票總額為5500萬股，每股價格為人民幣3元
D、股票總額為5010萬股，每股價格為人民幣1.5元
答案：A
解析：本題考核股份有限公司公開發(fā)行股票的相關規(guī)定。根據規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應組織承銷團承銷。
8、根據規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數量在一定數額以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權，該數額為( )。
A、1億股
B、4億股
C、5億股
D、2億股
答案：B
解析：本題考核首次公開發(fā)行股票的承銷方式。根據規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。
9、根據證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關開放基金申購、贖回的表述中，正確的是( )。
A、辦理基金單位申購、贖回業(yè)務的人僅限于基金管理人
B、除基金合同另有約定外，基金管理人應當在每個工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務
C、投資人申購基金時，經基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內補交余款
D、基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認
答案：B
解析：本題考核基金申購、贖回的規(guī)定。(1)開放式基金單位的認購、申購和贖回業(yè)務，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托其他機構代為辦理，因此選項A錯誤;(2)投資人申購基金時，必須“全額”交付申購款項，因此選項C錯誤;(3)基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請之日起3個工作日內，對該交易的有效性進行確認，因此選項D錯誤。
10、根據證券法律制度的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為( )。
A、自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內
B、上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內
C、自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后6個月內
D、自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內
答案：A
解析：本題考核股票轉讓的相關規(guī)定。為上市出具審計報告、資產評估書或法律意見書等的專業(yè)機構和人員，在接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該上市公司的股票。
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11、某公司2006年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2007年9月申請再次公開發(fā)行1億元的公司債券。下列情形中，構成本次發(fā)行障礙的是( )。
A、2006年發(fā)行的公司債券尚未募足
B、2006年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產生預期效益
C、本次擬發(fā)行的公司債券利率高于銀行同期利率
D、本次擬發(fā)行的公司債券未確定保薦人
答案：A
解析：本題考核點是不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)：(3)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。
12、下列不屬于證券投資基金上市的條件是( )。
A、基金合同期限為4年以上
B、基金募集金額不低于2億元人民幣
C、基金持有人不少于1000人
D、基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定
答案：A
解析：本題考核證券投資基金上市的條件。根據規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上，因此選項A是錯誤的。
13、上市公司對于其發(fā)行的、可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應當根據《證券法》的規(guī)定向有關部門報告并予公告。下列各項中，不屬于上市公司重大事件的是( )。
A、公司經理發(fā)生變動
B、公司董事發(fā)生變動
C、公司生產經營的外部條件發(fā)生重大變化
D、持有公司1%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的
答案：D
解析：本題考核上市公司重大事件。根據規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的屬于重大事件。因此選項D是錯誤的。
14、根據證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為( )。
A、自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內
B、上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內
C、自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后6個月內
D、自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內
答案：B
解析：本題考核點是證券交易的規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。
15、投資者通過協(xié)議收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)進行收購的，應當采用要約收購方式。該比例是( )。
A、5%
B、10%
C、30%
D、50%
答案：C
解析：本題考核協(xié)議收購。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。
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二、多項選擇題
1、根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，詢價對象包括( )。
A、基金管理公司
B、信托投資公司
C、財務公司
D、合格境外機構投資者
答案：ABCD
解析：本題考核首次公開發(fā)行股票的詢價對象。本題的四個選項均屬于詢價對象，除此之外還包括證券公司、保險機構投資者和中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。
2、某股份有限公司設立時采用募集設立方式，其向社會公開發(fā)行的股票采用承銷的方式進行，這種股票發(fā)行方式屬于( )。
A、設立發(fā)行
B、增資發(fā)行
C、直接發(fā)行
D、間接發(fā)行
答案：AD
解析：本題考核證券發(fā)行的類型。設立發(fā)行，是指雒行人為設立股份有限公司，而向社會投資者發(fā)行股票的行為。設立發(fā)行的法律結果為成立新的股份有限公司。間接發(fā)行，又稱承銷發(fā)行，是指證券發(fā)行人委托證券承銷機構發(fā)行證券，并由證券承銷機構辦理證券發(fā)行事宜，承擔證券發(fā)行風險的行為。
3、下列各項中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的是( )。
A、特定的發(fā)行對象不超過10名
B、發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%
C、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓
D、除控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓
答案：ABCD
解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓;(3)募集資金使用符合有關規(guī)定;(4)本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
4、根據《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于不得再次公開發(fā)行公司債券的情形有( )。
A、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足
B、對已公開發(fā)行的公司債券有延遲支付本息的事實，但已經按照限定期限支付
C、將所募集的資金用于彌補虧損
D、將所募集的資金用于生產經營
答案：AC
解析：本題考核不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。根據規(guī)定，違反《證券法》的規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金用途的，不得再次公開發(fā)行公司債券，選項D是符合規(guī)定的用途，因此不屬于不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。
5、某股份有限公司首次公開發(fā)行股票6000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是( )。
A、包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為2000萬股
B、包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為3000萬股
C、代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為3000萬股
D、代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為4000萬股
答案：CD
解析：本題考核點是公開發(fā)行股票的條件。根據規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗。本題中，代銷期限屆滿，選項C、D未達到70%，因此為發(fā)行失敗。
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6、下列屬于個人申請保薦代表人資格的條件是( )。
A、未負有數額較大到期未清償的債務
B、3年以上會計業(yè)務經歷
C、參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效
D、最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰
答案：ACD
解析：本題考核個人申請保薦代表人資格的條件。根據規(guī)定，個人申請保薦代表人，應具備3年以上保薦相關業(yè)務經歷;最近3年內在應當聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人;參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;未負有數額較大到期未清償的債務。
7、根據《證券投資基金法》規(guī)定，設立基金管理公司，應當具備的條件有( )。
A、經國務院證券監(jiān)督管理機構批準
B、注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本
C、主要股東最近1年沒有違法記錄
D、主要股東注冊資本不低于3億元人民幣
答案：ABD
解析：本題考核點是設立證券投資基金的條件。選項C正確的說法是：主要股東最近3年沒有違法記錄。
8、依法發(fā)行的證券，法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在規(guī)定期限內，不得買賣。下列各項中錯誤的是( )。
A、為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員，在該股票承銷期內，不得買賣該種股票，期滿后可以轉讓該種股票
B、為上市公司出具審計報告的專業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后15日內，不得買賣該種股票
C、發(fā)起人持有公開發(fā)行新股前已經發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓
D、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立1年內不得轉讓
答案：AB
解析：根據規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票;為上市公司出具審計報告的專業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
9、根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，證券公司有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構的是( )。
A、保薦代表人數量少于4名
B、最近24個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除
C、公司治理結構存在重大缺陷
D、風險控制制度不健全
答案：ABCD
解析：本題考核保薦機構的資格條件。根據規(guī)定，證券公司申請保薦機構資格的，保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人，因此選項A應選;最近3年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰，因此選項B應選;具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定，因此選項C和D應選。
10、根據證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，證券交易所可以決定終止其股票上市的有( )。
A、最近3年連續(xù)虧損，在限定期限內未能扭虧為盈
B、上市公司被宣告破產
C、公司股本總額發(fā)生變化，不再具備上市條件
D、上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正
答案：ABD
解析：本題考核股票終止上市的規(guī)定。根據規(guī)定，公司股本總額發(fā)生變化，不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。 因此選項C不符合規(guī)定。
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11、根據有關規(guī)定，公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，應當由證券交易所決定暫停公司債券上市交易的有( )。
A、公司有重大違法行為
B、公司最近2年連續(xù)虧損
C、公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用
D、公司發(fā)行債券當年虧損導致凈資產降至人民幣7000萬元
答案：ABC
解析：本題考核公司債券上市交易的暫時停止。公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，應暫時停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，而公司債券發(fā)行條件之一則是：有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元。因此，選項D不符合題意。
12、上市公司和公司債券上市交易的公司，應當按法律規(guī)定向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，年度報告應記載的內容有( )。
A、公司財務會計報告和經營情況
B、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況
C、已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額
D、公司的實際控制人
答案：ABCD
解析：本題考核點是上市公司的年度報告。
13、根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，某上市公司發(fā)生的下列事項中，董事會應當立即向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告的有( )。
A、上市公司的董事長發(fā)生變動
B、1/4的監(jiān)事發(fā)生變動
C、公司發(fā)生重大虧損
D、股東大會作出減少注冊資本的決定
答案：ACD
解析：本題考核重大事件的范圍。上市公司1/3以上的監(jiān)事發(fā)生變動時，應當立即公告。
14、根據《證券法》的規(guī)定，下列行為中，屬于欺詐客戶行為的有( )。
A、利用傳播媒介傳播誤導投資者的信息
B、假借客戶的名義買賣證券
C、不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件
D、違背客戶的委托為其買賣證券
答案：ABCD
解析：本題考核點是欺詐客戶的行為。
15、根據證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有( )。
A、甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易
B、乙證券公司不在規(guī)定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件
C、丙證券公司利用資金優(yōu)勢，連續(xù)買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格
D、上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人
答案：ABCD
解析：本題考核點是禁止的證券交易行為。選項A屬于制造虛假信息;選項B屬于欺詐客戶;選項C屬于操縱市場;選項D屬于內幕交易。
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16、根據證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內幕信息的有( )。
A、公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任
B、公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%
C、公司生產經營的外部條件發(fā)生重大變化
D、公司董事發(fā)生變動
答案：ACD
解析：(1)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%，才屬于內幕信息;(2)選項CD屬于重大事件(內幕信息)。
17、根據證券法律制度的規(guī)定，如果沒有相反的證據，下列情形中，視為投資者為一致行動人的有( )。
A、投資者之間有股權控制關系
B、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等經濟利益關系
C、持有投資者25%股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
D、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
答案：ABD
解析：本題考核一致行動人的情形。選項C正確的表述為：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。
18、下列選項中，屬于詳式權益變動報告書包括的內容有( )。
A、權益變動事實發(fā)生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況
B、取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源
C、未來12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃
D、前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易
答案：ABCD
解析：本題考核點是權益變動報告書的內容。以上四個選項都是正確的。
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三、判斷題
1、開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。( )
答案：對
解析：本題考核開放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回。
2、根據《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經營證券自營和證券資產管理業(yè)務的，其注冊資本最低限額為人民幣1億元。( )
答案：錯
解析：本題考核證券公司的注冊資本數額。根據規(guī)定，經營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務”中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
3、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券的，屬于公開發(fā)行證券。( )
答案：錯
解析：向“特定對象”發(fā)行證券累計超過200人的，屬于公開發(fā)行證券。
4、乙上市公司已于2008年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2009年12月31日的總資產70000萬元、總負債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2010年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。( )
答案：錯
解析：本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額=(70000-30000)×40%-9000=7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。
5、依照《公司法》設立的股份有限公司和有限責任公司，為籌集生產經營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。( )
答案：對
解析：本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責任公司均可以發(fā)行公司債券。
6、證券的包銷期最長不得超過90日。( )
答案：對
解析：本題考核證券的包銷期限。根據規(guī)定，證券的包銷期最長不得超過90日。
7、證券公司可以為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。( )
答案：錯
解析：本題考核證券公司承銷證券的方式。根據《證券法》的規(guī)定，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
8、開放式基金和封閉式基金都可以上市交易。( )
答案：錯
解析：本題考核基金上市交易的相關規(guī)定。根據規(guī)定，開放式基金在銷售機構的營業(yè)場所銷售及贖回，不上市交易。
9、為上市公司年度會計報表出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內，不得買賣該上市公司股票。 ( )
答案：對
解析：本題考核證券交易的一般規(guī)定。根據法律規(guī)定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
10、上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經董事會或者股東大會的批準。( )
答案：錯
解析：本題考核股票上市相關規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經“股東大會”的批準。
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四、簡答題
甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)召開董事會會議，會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
(1)為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
(2)因委托理財失敗，公司遭受3000萬元的重大投資損失，董事A提議對此不予公告。
(3)經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向證券交易所報告并予以公告。
要求：根據以上事實和有關規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)董事A的提議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)董事D的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
答案：(1)董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司要改變招股說明書所列資金用途的，必須經股東大會批準。
(2)董事A的提議不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
(3)董事D的主張符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，公司的董事長、1/3以上的監(jiān)事，或者經理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
五、綜合題
甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2009年1月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。
截至2008年12月31日，公司經審計的有關財務情況及審計情況如下：
(1)股本總額12000萬元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會公開發(fā)行的股份。
(2)經專業(yè)機構計算，甲公司2006年、2007年、2008年3個會計年度的加權平均凈資產收益率平均為11.2%。
公司董事會擬定的發(fā)行方案部分要點如下：
(1)擬發(fā)行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會不特定對象公開募集。
(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產。
2010年3月25日，乙公司通過場上交易已經持有股票上市的甲公司公開發(fā)行的股份比例達到4.1%。當日，乙公司了解到，原來從乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公開發(fā)行的股份比例達到2.2%。這之后，乙公司繼續(xù)收購，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。
5月10日，乙公司持甲公司公開發(fā)行的股份比例超過30%后，決定繼續(xù)收購，并向甲公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。
5月30日，乙公司得知甲公司因火災造成重大損失，即向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準。乙公司決定對出售1萬股以上的股民以要約中規(guī)定價格的70%折價收購。
要求：根據以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：
(1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。
(2)董事會擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請指明并說明理由。
(3)乙公司和丙公司是否屬于一致行動人?在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購的行為是否合法?
(4)乙公司公告的收購期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(5)乙公司能否撤銷其收購要約?說明理由。
(6)乙公司折價收購的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。
答案：(1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率符合公開募集股份的條件。根據規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，最近3年加權平均凈資產收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。
(2)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規(guī)定的。
?、诒敬文技馁Y金用于持有交易性金融資產的決定不符合規(guī)定。根據規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產。
(3)乙公司和丙公司不屬于一致行動人。在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購的行為合法。
(4)乙公司公告的收購期限符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。
(5)乙公司不能撤銷其收購要約。根據規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(6)乙公司折價收購的決定不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統(tǒng)一性，應當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。
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