2012年會(huì)計(jì)職稱考試 中級(jí)級(jí)經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ) 考前沖刺試卷第二章

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、五位發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立有限責(zé)任公司，公司總股本10000萬(wàn)元。前四位發(fā)起人分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)出資;第五位發(fā)起人以貨幣出資。則第五位發(fā)起人的出資額不低于( )萬(wàn)元。

　　A、3000

　　B、1600

　　C、2600

　　D、6600

　　答案：A

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是( )。

　　A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

　　B、不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

　　C、股東可以用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行出資

　　D、公司章程未約定的情況下，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

　　答案：B

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。(1)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資，因此選項(xiàng)A、C錯(cuò)誤;(2)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的法定代表人為( )。

　　A、股東會(huì)指定的負(fù)責(zé)人

　　B、執(zhí)行董事

　　C、總經(jīng)理

　　D、執(zhí)行監(jiān)事

　　答案：B

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì);執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　4、某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)

　　B、將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)

　　C、股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事

　　D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過(guò)3年

　　答案：D

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。(1)公司不得在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè);(2)公司不得將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);(3)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事;(4)董事每屆任期不得超過(guò)3年。

　　5、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特別規(guī)定的是(　)。

　　A、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

　　B、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

　　C、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　答案：B

　　解析：本題考核一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　6、某三家公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，在招股說(shuō)明書(shū)上記載的下列事項(xiàng)符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A、認(rèn)股人一旦認(rèn)購(gòu)股份就不得撤回

　　B、由某銀行代售股份和代收股款

　　C、公司章程由創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)

　　D、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份為公司股份總數(shù)的30%

　　答案：C

　　解析：本題考核點(diǎn)是股份有限公司的設(shè)立。發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

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　　7、直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔(dān)任獨(dú)立董事，該比例為(　 )。

　　A、5%

　　B、2%

　　C、3%

　　D、1%

　　答案：D

　　解析：本題考核不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　8、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A、公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　B、公司任何情況下都不得收購(gòu)本公司股票

　　C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力

　　答案：A

　　解析：本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購(gòu)本公司股票;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。

　　9、乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在( )之前不得轉(zhuǎn)讓。

　　A、2011年9月1日

　　B、2011年6月1日

　　C、2009年9月1日

　　D、2010年9月1日

　　答案：C

　　解析：本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　10、甲有限責(zé)任公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券，下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的是(　)。

　　A、該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬(wàn)元

　　B、該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬(wàn)元

　　C、該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬(wàn)元

　　D、該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬(wàn)元

　　答案：D

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司公開(kāi)發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)不得低于6000萬(wàn)元。

　　11、某公司注冊(cè)資本1億元，累計(jì)提取法定公積金余額3000萬(wàn)元。2008年度稅后利潤(rùn)為1500萬(wàn)元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額是( )。

　　A、150萬(wàn)元

　　B、200萬(wàn)元

　　C、300萬(wàn)元

　　D、500萬(wàn)元

　　答案：A

　　解析：本題考核點(diǎn)是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。甲公司2006年利潤(rùn)1500萬(wàn)，按10%提取150萬(wàn)元，加上原累計(jì)的法定公積金3000萬(wàn)元，提取后累計(jì)總額3150萬(wàn)元，未超過(guò)注冊(cè)資本的50%。

　　12、甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進(jìn)行了公告。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報(bào)債權(quán)，該法定期限為( )。

　　A、自接到通知書(shū)之日起15日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起30日內(nèi)

　　B、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起60日內(nèi)

　　C、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起45日內(nèi)

　　D、自接到通知書(shū)之日起90日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起90日內(nèi)

　　答案：C

　　解析：本題考核公司解散的程序。公司股東(大)會(huì)作出決議后，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起45日內(nèi)，有權(quán)向清算組申報(bào)債權(quán)。

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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司對(duì)外投資，公司章程可以規(guī)定由( )作出決議。

　　A、股東會(huì)

　　B、董事會(huì)

　　C、監(jiān)事會(huì)

　　D、總經(jīng)理

　　答案AB

　　解析公司對(duì)外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)作出決議。

　　2、某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　B、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　D、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　答案ABC

　　解析公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。

　　3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。

　　A、修改公司章程

　　B、減少注冊(cè)資本

　　C、更換公司董事

　　D、變更公司形式

　　答案：ABD

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)。更換公司董事屬于公司股東會(huì)的一般決議，不是法律規(guī)定的特別決議事項(xiàng)。

　　4、某有限責(zé)任公司表決權(quán)資本總額為10000萬(wàn)元，董事會(huì)成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。

　　A、持有表決權(quán)資本3000萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)

　　B、公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬(wàn)元

　　C、代表公司表決權(quán)為5%的股東請(qǐng)求時(shí)

　　D、4名董事提議召開(kāi)

　　答案：AD

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事和不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有( )。

　　A、本公司董事

　　B、本公司經(jīng)理

　　C、本公司副經(jīng)理

　　D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核公司的組織機(jī)構(gòu)。董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。

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　　6、自然人劉某擬出資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司,在有關(guān)其出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A、出資額不得少于3萬(wàn)元人民幣

　　B、出資額不得少于10萬(wàn)元人民幣

　　C、首期出資不得少于注冊(cè)資本的20%

　　D、應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額

　　答案：BD

　　解析：本題考核一人有限責(zé)任公司出資的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　7、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不正確的有( )。

　　A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事

　　B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　答案：ACD

　　解析：本題考核公司的組織機(jī)構(gòu)。(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事;(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　8、某有限責(zé)任公司共有股東15人，股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司的新股東。韓某按照規(guī)定通知了其他股東，其他股東8人同意，6人不同意。對(duì)該股東會(huì)議情況的下列表述中，不正確的有( )。

　　A、同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)其他股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓出資

　　B、同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

　　C、股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

　　D、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資

　　答案：BCD

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　9、甲、乙、丙準(zhǔn)備注冊(cè)成立一家股份有限公司，擬定的注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有(　)。

　　A、采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬(wàn)元

　　B、采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1750萬(wàn)元

　　C、采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)1500萬(wàn)元

　　D、采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)1750萬(wàn)元

　　答案：ABD

　　解析：本題考核點(diǎn)是股份有限公司出資。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%;采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。

　　A、持有公司股份10%的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)

　　B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

　　C、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)

　　D、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(6)公司章程規(guī)定的其他情形。對(duì)于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。

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    2012年考試時(shí)間10月27日至28日    現(xiàn)報(bào)名輔導(dǎo)套餐可享六折優(yōu)惠

    2012年會(huì)計(jì)職稱考試學(xué)習(xí)計(jì)劃   

　　11、下列關(guān)于各類企業(yè)的董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式中，說(shuō)法正確的是( )。

　　A、有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定

　　B、股份有限公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

　　D、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)正副董事長(zhǎng)由合營(yíng)雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。 本題考核各類企業(yè)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。以上四項(xiàng)均符合規(guī)定。

　　12、某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有( )。

　　A、6名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B、7名董事出席會(huì)議，5名同意

　　C、6名董事出席會(huì)議，5名同意

　　D、11名董事出席會(huì)議，7名同意

　　答案：AD

　　解析：本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會(huì)議)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　13、根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本條件包括( )。

　　A、必須為中國(guó)公民

　　B、具備擔(dān)任上市公司董事的資格

　　C、具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》中所要求的獨(dú)立性

　　D、具有3年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)

　　答案：BC

　　解析：本題考核上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;(2)具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性;(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

　　(5)公司章程規(guī)定的其他條件。

　　14、根據(jù)公司法法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有( )。

　　A、股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格

　　B、有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理

　　C、經(jīng)過(guò)公司章程的約定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事

　　D、有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為5～19人

　　答案：AB

　　解析：本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責(zé)任公司董事會(huì)由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會(huì)由5人至19人組成。

　　15、根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有一定事由時(shí)，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到損失，通過(guò)其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理。該事由包括( )。

　　A、公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　B、股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　C、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失

　　D、公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核公司解散的原因。本題四個(gè)選項(xiàng)均屬于人民法院應(yīng)當(dāng)予以受理的情形。

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　　三、判斷題

　　1、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。( )

　　答案：對(duì)

　　解析：本題考核公司的登記管理。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司和B有限責(zé)任公司，并分別擔(dān)任兩個(gè)公司的董事長(zhǎng)。在日常經(jīng)營(yíng)中，他們主要以A公司的名義對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，接到預(yù)付款后又通過(guò)A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉(zhuǎn)移到B公司的賬戶上，當(dāng)A公司被債權(quán)人追討時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒(méi)有錢(qián)。甲應(yīng)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。( )

　　答案：對(duì)

　　解析：本題考核點(diǎn)是濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、甲、乙、丙三人設(shè)立以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售的有限責(zé)任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬(wàn)元。( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，本題并不是一人有限責(zé)任公司。

　　4、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。( )

　　答案：對(duì)

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議制度。本題的表述是正確的。

　　5、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。( )

　　答案：對(duì)

　　解析：本題考查有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式。本題的表述是正確的。

　　6、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。( )

　　答案：對(duì)

　　解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理。以上的表述是符合規(guī)定的。

　　7、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：本題考核股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　8、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)作出的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。(　　)

　　答案：對(duì)

　　解析：本題考核創(chuàng)立大會(huì)的決議通過(guò)方式。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)在職權(quán)內(nèi)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　9、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：本題考核股東大會(huì)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　10、股份有限公司的董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托他人代為出席。( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事(而非他人)代為出席，但應(yīng)在書(shū)面委托書(shū)中載明授權(quán)范圍。

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　　四、簡(jiǎn)答題

　　A有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東甲持有40%的股份，擔(dān)任公司執(zhí)行董事;股東乙持有30%的股份，擔(dān)任公司監(jiān)事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項(xiàng)：為股東乙擔(dān)任董事的B公司提供擔(dān)保。全體股東出席了臨時(shí)股東會(huì)，雖然股東丁反對(duì)，但是股東會(huì)還是通過(guò)了該項(xiàng)決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)股東乙是否有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)?說(shuō)明理由。

　　(2)本題中由股東會(huì)對(duì)為B公司提供擔(dān)保作出決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　答案：(1)股東乙有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　(2)股東會(huì)對(duì)為B公司提供擔(dān)保作出決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)限過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，雖然股東丁反對(duì)，但該決議仍經(jīng)過(guò)甲和丙的同意，超過(guò)了“其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”股東過(guò)半數(shù)，即甲、丙、丁三個(gè)人的同意，因此可以通過(guò)。

　　(3)股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。

　　五、綜合題

　　甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。

　　2006年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

　　(1)鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計(jì)劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬(wàn)元公司債券。

　　(2)2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。

　　(3)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：

　?、僮宰鞒龊喜Q議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　?、谧怨嬷掌?0日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;

　?、鄱」驹钟械?0%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo);

　?、芏」驹械膫鶛?quán)和債務(wù)均由甲公司承繼。

　　問(wèn)題：

　　(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說(shuō)明理由。

　　(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說(shuō)明理由。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點(diǎn)說(shuō)明理由。

　　答案：(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃合法。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額的40%。本題中應(yīng)為4800萬(wàn)元(12000×40%)，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬(wàn)元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)4800-1200=3600萬(wàn)元。

　　(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，只有5名董事表決通過(guò)，低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議部分不合法。

　　首先，公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。

　　其次，在董事會(huì)通過(guò)的決議中的要點(diǎn)：

　?、俑鶕?jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　?、诟鶕?jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記;

　　③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo);

　?、芏」驹械膫鶛?quán)和債務(wù)均由甲公司承繼合法。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

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