2012年中級經(jīng)濟法考點精粹：合伙企業(yè)法律制度(7)

　　(三)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意：未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。

　　提示：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　【例題】甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定?(　)

　　A、將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

　　B、以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

　　C、以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保

　　D、提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

　　答案：B

　　解析：本題考核有限合伙人的相關規(guī)定。

　　(1)《合伙企業(yè)法》第70條規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，有限合伙企業(yè)中的合伙協(xié)議并沒有就有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進行交易的問題進行特別的約定，因此，甲是可以與本有限合伙企業(yè)進行交易的。故A項中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(2)《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，B項中的行為是違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(3)《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題題干中已經(jīng)給出合伙協(xié)議無特別約定的信息，因此，C項中有限合伙人甲將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(4)《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。據(jù)此可知，D項中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(四)入伙

　　新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

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