2012年中級經(jīng)濟法考點精粹：公司法律制度概述(2)

　　(一)對外投資$lesson$

　　1、公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　解釋：“除法律另有規(guī)定”：目前是指根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

　　3、公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　(二)對外擔保

　　1、公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;

　　2、公司為“他人”(非股東或實際控制人)提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

　　3、公司為公司“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的過半數(shù)(大于1/2)通過。

　　【例題】A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于會議決議的表述中，正確的是( )。

　　A、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　B、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　C、該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權占72.22%，因此通過

　　D、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權僅占50%，因此不通過

　　答案：D

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