2010年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》： 證券法律制度(14)

　　第四節(jié)、上市公司的收購(gòu)

　　一、上市公司收購(gòu)

　　(一)上市控制權(quán)的界定

　　1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　2、投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%;

　　3、投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;

　　4、投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。 (二)收購(gòu)人。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　1、收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　2、收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　3、收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

　　4、收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形。

　　【例題】根據(jù)上市公司收購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司的情形有(　)。 (2008年)

　　A、收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　B、收購(gòu)人最近3年涉嫌有重大違法行為

　　C、收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

　　D、收購(gòu)人為限制行為能力人

　　答案：ABCD

　　解析：根據(jù)規(guī)定：有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員額五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，同樣也不能作為收購(gòu)人收購(gòu)上市公司。

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