2007年會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》真題

一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分，每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點(diǎn)。多選、錯選，不選均不得分）。

1.根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在破產(chǎn)財產(chǎn)分配時債權(quán)人債權(quán)數(shù)額仍沒有確定的，破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一定期間債權(quán)人仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人，該一定期間為（　 ）。
　A．2年　　　
　B．1年　　　
　C．6個月　　　　
　D．2個月

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自“破產(chǎn)程序終結(jié)之日”起滿2年內(nèi)仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。所以答案為A。

2.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（�。�。
　A．一個有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
　B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額
　C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
　D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承攬連帶責(zé)任

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

3.下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，符合個人獨(dú)資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是（　）。
　A．個人獨(dú)資企業(yè)沒有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力
　B．個人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動
　C．個人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格
　D．個人獨(dú)資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)不具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，但是獨(dú)立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，因此選項B是錯誤的；個人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)，因此選項C是錯誤的；個人獨(dú)資企業(yè)的投資人，對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此選項D的說法是錯誤的。

4.下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　）。
　A．有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
　B．有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣
　C．有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資
　D．有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。

5.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進(jìn)行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校�不符合新頒布《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（�。�。
　A．合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)
　B．合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
　C．合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
　D．合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力

參考答案：C
答案解析：本題考核普通合伙企業(yè)和合伙人債務(wù)清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項C的說法是錯誤的，應(yīng)該選。

6.根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是（�。�。
　A．合伙人喪失償債能力
　B．合伙人被宣告破產(chǎn)
　C．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
　D．合伙人未履行出資義務(wù)

參考答案：D
答案解析：本題考核普通合伙人當(dāng)然退伙的情形。選項D是屬于除名的情形。

7.甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（�。�。
　A．合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押
　B．合作利潤的分配
　C．合作企業(yè)的解散
　D．合作企業(yè)注冊資本的增加

參考答案：B
答案解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)一致同意的事項。選項ACD均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，C選項中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

8.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外方認(rèn)繳出資最低限額的表述中，正確的是（　）。
　A．外方至少應(yīng)出資760萬美元
　B．外方至少應(yīng)出資400萬美元
　C．外方至少應(yīng)出資220萬美元
　D．外方至少應(yīng)出資100萬美元

參考答案：C
答案解析：本題考核合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中，投資總額為1800萬美元，且超過了1250萬美元，那么注冊資本不得低于：1800×2/5＝720（萬美元），中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元，那么外方認(rèn)繳的出資額就是720－500＝220（萬美元）。

9.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列情形中的租賃合同，屬于定期租賃合同的是（　）。
　A．甲將一臺機(jī)器租賃給乙，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年
　B．甲乙簽訂一租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補(bǔ)充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習(xí)慣確定租賃期限
　C．甲乙訂立一口頭租賃合同，租賃期限為1年
　D．甲將一私房出租給乙，租賃期限為3年，現(xiàn)租期已屆滿，甲未收回房屋，乙繼續(xù)居住并交納房租

參考答案：A
答案解析：本題考核租賃合同的相關(guān)規(guī)定。按照規(guī)定，當(dāng)事人未采用書面形式，視為不定期租賃。租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。選項A中，訂有書面合同，租賃期限也有明確的約定，因此屬于定期租賃合同。選項BCD均屬于不定期租賃。

10.某外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（�。�。
　A．債權(quán)人代表
　B．有關(guān)主管機(jī)關(guān)代表
　C．該外資企業(yè)董事長
　D．某外國注冊會計師

參考答案：D
答案解析：本題考核外資企業(yè)解散后清算委員會的成員。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請“中國的”注冊會計師、律師等參加。

11.20×5年8月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人甲提出的破產(chǎn)申請。當(dāng)年12月1日，甲被人民法院宣告破產(chǎn)。20×6年6月1日，破產(chǎn)程序終結(jié)，20×7年4月1日，債權(quán)人乙發(fā)現(xiàn)甲在20×4年9月1日將一臺機(jī)器設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人乙有權(quán)請求人民法院撤銷該無償轉(zhuǎn)讓行為，并在一定期間內(nèi)按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配，該期間為（�。�。
　A．20×6年6月1日至20×8年5月31日
　B．20×6年6月1日至20×7年5月31日
　C．20×5年12月1日至20×7年11月30日
　D．20×5年12月1日至20×6年11月30日

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，自“破產(chǎn)程序終結(jié)之日”起2年內(nèi)，有特定行為的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

12.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（�。�。
　A．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力
　B．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對全體和解債權(quán)人有約束力
　C．和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效
　D．債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

參考答案：D
答案解析：根據(jù)規(guī)定，和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

13.甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是（�。�。
　A．該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
　B．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
　C．該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元
　D．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元

參考答案：D
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司公開發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)不得低于6000萬元。

14.李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是（�。�。
　A．對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
　B．對外代表有限合伙企業(yè)
　C．參與決定普通合伙人入伙
　D．依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)，因此選項B的說法不符合規(guī)定，應(yīng)該選。

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（　）。
　A．匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛
　B．匯票債務(wù)人與持票人前手之間存在抵銷關(guān)系
　C．匯票背書不連續(xù)
　D．出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

參考答案：C
答案解析：根據(jù)規(guī)定，背書不連續(xù)的情況下，屬于形式上的不連續(xù)，此時票據(jù)債務(wù)人是可以行使抗辯權(quán)的。選項ABD均屬于不得行使抗辯權(quán)的情形。

16.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲向乙簽發(fā)商業(yè)匯票時記載的下列事項中，不發(fā)生票據(jù)法上效力的是（�。�。
　A．乙交貨后付款
　B．票據(jù)金額10萬元
　C．匯票不得背書轉(zhuǎn)讓
　D．乙的開戶行名稱

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，法律規(guī)定以外的事項不發(fā)生票據(jù)法上的效力，主要包括匯票的基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項。選項A是與匯票基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項，不發(fā)生票據(jù)法的效力。

17.甲、乙兩公司擬簽訂一份書買賣合同，甲公司簽字蓋章后尚未將書面合同郵寄給乙公司時，即接到乙公司按照合同約定發(fā)來的貨物，甲公司經(jīng)清點(diǎn)后將該批貨物入庫。次日將簽字蓋章后的書面合同發(fā)給乙公司。乙公司收到后，即在合同上簽字蓋章。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該買賣合同的成立時間是（　）。
　A．甲公司簽字蓋章時
　B．乙公司簽字蓋章時
　C．甲公司接受乙公司發(fā)來的貨物時
　D．甲公司將簽字蓋章后的合同發(fā)給乙公司時。

參考答案：C
答案解析：根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。

18.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷合同的是（　）。
　A．一方以欺詐的手段訂立合同，損害國家利益
　B．限制民事行為能力人與他人訂立的純獲利益的合同
　C．違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的合同
　D．因重大誤解訂立的合同

參考答案：D
答案解析：選項A屬于無效合同；選項B屬于有效合同；選項C屬于無效合同；選項D是屬于可撤銷合同。

19.陳某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入信箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出，5月11日，信件送達(dá)受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（　）。
　A．5月18日
　B．5月9日
　C．5月11日
　D．5月15日

參考答案：B
答案解析：根據(jù)規(guī)定，要約以信件或者電報做出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。本題中，由于信件的落款中未載明日期，那么應(yīng)該按照“郵戳”日期作為承諾的開始時間。

20.下列采購活動中，適用《政府采購法》調(diào)整的是（�。�。
　A．某事業(yè)單位使用財政性資金采購辦公用品
　B．某軍事機(jī)關(guān)采購軍需品
　C．某省政府因嚴(yán)重自然災(zāi)害緊急采購救災(zāi)物資
　D．某省國家安全部門采購用于情報工作的物資

參考答案：A
答案解析：根據(jù)規(guī)定，因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》。

21.根據(jù)事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列情形中，可以不進(jìn)行事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的是（　）。
　A．事業(yè)單位事體改制為企業(yè)
　B．事業(yè)單位部分資產(chǎn)租賃給非國有單位
　C．事業(yè)單位分立
　D．事業(yè)單位事體資產(chǎn)經(jīng)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)

參考答案：D
答案解析：本題考核事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)規(guī)定，事業(yè)單位事體資產(chǎn)經(jīng)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)的，可以不進(jìn)行評估。

22.根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于行政處罰種類的是（�。�。
　A．記過
　B．罰款
　C．行政拘留
　D．沒收違法所得

參考答案：A
答案解析：本題考核行政處罰的種類。選項A是屬于行政處分，應(yīng)該選；選項BCD均屬于行政處罰。

23.根據(jù)《行政復(fù)議法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于行政復(fù)議范圍的是（�。�。
　A．鄭某不服某稅務(wù)局對其作出的罰款處罰決定
　B．村民李某不服某鎮(zhèn)政府作出的關(guān)于李某與高某之間土地承包經(jīng)營權(quán)糾紛的調(diào)解
　C．甲企業(yè)不服某工商局作出的吊銷其營業(yè)執(zhí)照的決定
　D．鄭某不服某公安局對其作出的行政拘留處罰決定

參考答案：B
答案解析：本題考核行政復(fù)議的范圍。選項ACD均屬于行政復(fù)議的范圍，根據(jù)規(guī)定，不服行政機(jī)關(guān)對民事糾紛作出的調(diào)解或者其他處理的，不能申請行政復(fù)議。

24．下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
　A．股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
　B．股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
　C．國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
　D．國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

參考答案：A
答案解析：本題考核組織機(jī)構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤，應(yīng)該選，選項BCD的組織機(jī)構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。

25．根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是（ ）。
　A．合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失
　B．合伙人被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
　C．合伙企業(yè)的合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天
　D．合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實(shí)現(xiàn)

參考答案：A
答案解析：本題考核合伙企業(yè)解散的情形。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，選項BCD均屬于合伙企業(yè)解散的情形，因此應(yīng)該選擇A。

二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號26至45信息點(diǎn)。多選、少選、錯選、不選均不得分）

26.下列有關(guān)個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（　）。
　A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民
　B．投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資
　C．企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣
　D．企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本

參考答案： BC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是中國公民，因此選項A錯誤；個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件中并沒有最低注冊資本的要求，因此選項D錯誤。

27.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（　）。
　A．董事會秘書
　B．監(jiān)事會主席
　C．財務(wù)負(fù)責(zé)人
　D．副總經(jīng)理

參考答案： ABCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5％以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。

28.根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有（�。�。
　A．合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利
　B．合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿
　C．合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
　D．執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

參考答案： AB
答案解析：根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，注意，此處是法定的限制，因此選項C的說法是錯誤的；執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人“應(yīng)當(dāng)”向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況，因此選項D的說法錯誤。

29.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。注冊資本為300萬美元，其中，外國合營者認(rèn)繳的出資額為200萬美元。合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳付出資。2006年6月1日工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該外國合營者繳付出資的表述中，符合法律規(guī)定的有（　）。
　A．該外國合營者可以以美元繳付出資，也可以以人民幣繳付出資
　B．該外國合營者第一期繳付出資不得低于30萬美元
　C．該外國合營者應(yīng)在2006年8月31日之前繳清第一期出資
　D．該外國合營者應(yīng)在2009年5月31日之前繳清全部出資

參考答案： BC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的，外國投資者應(yīng)以美元繳付所認(rèn)繳的出資，因此，選項A的說法錯誤；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題中，外國合營者認(rèn)繳的出資額為200萬美元，其15％為30萬元，因此選項B正確，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的時間為2006年6月1日，那么該出資額應(yīng)該在2006年8月31日之前繳清，因此選項C正確；合營企業(yè)投資者分期繳付出資的，注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下（含300萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)繳清。本題中，注冊資本正好為300萬美元，應(yīng)在2008年5月31日之前繳清全部出資，因此選項D是錯誤的。

30.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某一具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（�。�。
　A．合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理
　B．合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長
　C．合作企業(yè)減少注冊資本
　D．合作企業(yè)延長合作期限

參考答案：ACD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理、合作企業(yè)減少注冊資本和合作企業(yè)延長合作期限，均需要經(jīng)過審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

31.下列有關(guān)重整制度的表述中，符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（　）。
　A．債務(wù)人尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序時，債權(quán)人可以直接向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整
　B．債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，出資額占債務(wù)人注冊資本20 %的出資人可以向人民法院申請重整
　C．破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，重整計劃草案可以由破產(chǎn)管理人制定
　D．按照重整計劃減免的債務(wù)，自重整計劃執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任

參考答案：ABD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，重整計劃草案“由”破產(chǎn)管理人制定，注意，這里是必須由管理人制定的意思，因此選項C中所說的“可以”是不正確的，不應(yīng)該選。選項ABD的表述均正確。

32.根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集主持。下列各項中，屬于第一次債權(quán)人會議后應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有（　）。
　A．人民法院認(rèn)為必要時
　B．破產(chǎn)管理人提議時
　C．債權(quán)人委員會提議時
　D．占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人提議時

參考答案：ABC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)會會議以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占“債權(quán)總額”1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

33.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。下列各項中，屬于重大事件的有（　）。
　A．公司董事國涉嫌職務(wù)犯罪被公安機(jī)關(guān)刑事拘留
　B．公司1/3以上監(jiān)事辭職
　C．公司董事會的決議被依法撤銷
　D．公司經(jīng)理被撤換

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核重大事件的界定。以上四項均是屬于重大事件的范圍。

34.下列有關(guān)票據(jù)行為有效要件的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的有（�。�。
　A．保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力
　B．持票人明知轉(zhuǎn)讓的是盜竊的票據(jù)，仍受讓票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利
　C．票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的不合法，則票據(jù)行為也不合法
　D．銀行匯票未加蓋規(guī)定的專用章，而加蓋該銀行的公章，則簽章人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定。以上四項均符合規(guī)定。

35.下列有關(guān)票據(jù)偽造的表述中，不符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有（�。�。
　A．票據(jù)的偽造僅指假冒他人名義簽章的行為
　B．票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力
　C．善意的且支付相當(dāng)對價的合法持票人有權(quán)要求被偽造人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任
　D．票據(jù)偽造人的偽造行為即使他人造成損害，也不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

參考答案：AC
答案解析：票據(jù)的偽造，是指無權(quán)限人假冒他人名義或以虛構(gòu)人名義簽章的行為，因此選項A的說法錯誤；由于票據(jù)偽造行為自始無效，持票人即使善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利，因此選項C的說法錯誤；對于偽造人而言，由于票據(jù)上沒有以自己名義所作的簽章，因此也不應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因此選項D的說法是正確的。

36.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關(guān)金額及費(fèi)用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務(wù)人清償?shù)目铐椨校ā。��?BR>　A．被追索人已清償?shù)娜�部金額及利息
　B．被追索人發(fā)出追索通知書的費(fèi)用
　C．持票人取得有關(guān)拒絕證明的費(fèi)用
　D．持票人因票據(jù)金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失

參考答案：ABC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，被追索人行使再追索權(quán)，可以請求其他匯票債務(wù)人支付下列金額和費(fèi)用：已清償?shù)娜�部金額及其自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的流動資金貸款利率計算的利息；發(fā)出通知書的費(fèi)用。因此，選項D中所說的利潤損失是不包括的。

37.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于要約失效的情形有（�。�。
　A．要約人依法撤回要約
　B．要約人依法撤銷要約
　C．承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾
　D．受要約人對要約內(nèi)容做出實(shí)質(zhì)性變更

參考答案：BCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，選項BCD均屬于要約失效的情形。要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，談不上失效，因此選項A不選。

38.下列關(guān)于質(zhì)押合同生效時間的表述中，符合擔(dān)保法律制度規(guī)定的有（　）。
　A．以機(jī)器設(shè)備出質(zhì)的，質(zhì)押合同自機(jī)器設(shè)備移交質(zhì)權(quán)人占有之日起生效
　B．以倉單出質(zhì)的，質(zhì)押合同自倉單交付之日起生效
　C．以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效
　D．以依法可轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)押合同自向其管理部門出質(zhì)登記之日起生效

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核質(zhì)押合同生效時間。以上四項均符合規(guī)定。

39.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲級政府采購代理機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件的有（�。�。
　A．具有法人資格，且注冊資本為人民幣50萬元以上
　B．與行政機(jī)關(guān)沒有隸屬關(guān)系或其他利益關(guān)系
　C．有健全的組織機(jī)構(gòu)和內(nèi)部管理制度
　D．有固定的營業(yè)場所和符合規(guī)定的辦公條件

參考答案：BCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，設(shè)立乙級采購代理機(jī)構(gòu)，應(yīng)具有法人資格，且注冊資本為人民幣“400萬元”以上。因此選項A的說法是錯誤的。

40.根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定。下列各項中，屬于財政違法行為執(zhí)法主體的有（�。�。
　A．縣級以上人民政府財政部門
　B．縣級以上人民政府審計機(jī)關(guān)
　C．省級以上人民政府財政部門的派出機(jī)構(gòu)
　D．監(jiān)察機(jī)關(guān)及其派出機(jī)構(gòu)

參考答案：ABCD
答案解析：本題考核財政違法行為執(zhí)法主體的范圍。以上四項均屬于執(zhí)法主體的范圍。

41.根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預(yù)決算的編制部門的預(yù)算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預(yù)算管理規(guī)定的行為有（�。�。
　A．虛增財政收入
　B．虛減財政支出
　C．克扣轉(zhuǎn)移支付資金
　D．違反規(guī)定調(diào)整預(yù)算

參考答案：ABCD
答案解析：以上四項均屬于財政預(yù)決算的編制部門的預(yù)算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預(yù)算管理規(guī)定的行為。

42.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中的仲裁協(xié)議，屬于無效的有（　）。
　A．甲、乙兩公司在建設(shè)工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設(shè)工程合同被確認(rèn)無效
　B．王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會仲裁
　C．鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對仲裁委員會約定不明確，且不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議
　D．陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，脅迫高某與其訂立將該合同糾紛提交某仲裁委員會仲裁的協(xié)議

參考答案：BCD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力，因此選項A的仲裁協(xié)議是有效的；婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛是不能進(jìn)行仲裁的，因此，選項B中的扶養(yǎng)合同糾紛提交仲裁的協(xié)議是無效的；仲裁協(xié)議對仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效，因此選項C中的仲裁協(xié)議是無效的；一方采取欺詐、脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效，因此選項D中的仲裁協(xié)議是無效的。

43.北京的甲公司和長沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應(yīng)于2006年12月1日在廈門交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權(quán)未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經(jīng)交涉無效，甲公司準(zhǔn)備對乙公司提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法關(guān)于地域管轄的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權(quán)的有（　）。
　A．北京
　B．長沙
　C．上海
　D．廈門

參考答案：BD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地為廈門，被告住所地（乙公司所在地）為長沙。

44.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6 000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（　）。
　A．董事人數(shù)減至4人
　B．監(jiān)事陳某提議召開
　C．最大股東李某請求召開
　D．公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

參考答案：AC
答案解析：根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；單獨(dú)或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨(dú)提議召開臨時股東大會。 

45.某股份有限公司發(fā)行新股，其實(shí)施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（　）。
　A．以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票
　B．以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票
　C．向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票
　D．向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

參考答案：ACD
答案解析：根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名“或者以“代表人姓名“記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。 

三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。請將判斷結(jié)果用2B鉛筆填涂答題卡中題號61至70信息點(diǎn)。表述正確的，填涂答題卡中信息點(diǎn)［√］；表述錯誤的，則填涂答題卡中信息點(diǎn)［×］。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）

61.中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（�。�

參考答案：√
答案解析：根據(jù)規(guī)定，合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓“或者”合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

62.外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的25%。（　）

參考答案：×
答案解析：根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的“20%”。 

63.上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（�。�

參考答案：√
答案解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行新股的條件。以上的表述是正確的。

64.甲以背書方式將票據(jù)贈與乙，乙可以取得優(yōu)于甲的票據(jù)權(quán)利。（�。�

參考答案：×
答案解析：根據(jù)規(guī)定，因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利。因此，本題所說乙可以取得優(yōu)于甲的票據(jù)權(quán)利的判斷是錯誤的。

65.甲并未取得乙的票據(jù)代理授權(quán)，卻以代理人的名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由甲承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（�。�

參考答案：√
答案解析：根據(jù)規(guī)定，沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。本題的表述是正確的。

66.在政府采購招標(biāo)過程中，如果出現(xiàn)了影響采購公正的違法、違規(guī)行為，應(yīng)予廢標(biāo)。（�。�

參考答案：√
答案解析：本題考核政府采購招標(biāo)中應(yīng)予以廢標(biāo)的情形。以上的表述是正確的。

67.甲對乙享有一貨款債權(quán)，但訴訟時效已屆滿。乙向甲支付了貨款，其后以不知訴訟時效屆滿為由請求甲返還。法律應(yīng)支持乙的請求。（�。�

參考答案：×
答案解析：根據(jù)規(guī)定，時效屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時效限制。義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以超過訴訟時效為由反悔的，法律不予支持。

68.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。（�。�

參考答案：√
答案解析：根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

69.某股份有限公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票。（　）

參考答案：×
答案解析：可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換給公司股票的“選擇權(quán)”。

70.某個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應(yīng)以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�！　。ā。�

參考答案：×
答案解析：個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。本題中，既然已經(jīng)以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，那么承擔(dān)責(zé)任是必須以“家庭共有財產(chǎn)”來承擔(dān)，而不涉及個人財產(chǎn)的問題。

主觀試題部分

四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。

1.2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結(jié)算一次租金。雙方未就維修義務(wù)的承擔(dān)作出約定。
2003年7月，由于當(dāng)?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復(fù)。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進(jìn)行加固維修，共花費(fèi)人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。
當(dāng)年10月，甲與乙結(jié)算當(dāng)期的房租時，要求扣除其花費(fèi)的維修費(fèi)用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲是否有權(quán)要求扣除維修費(fèi)用？簡要說明理由。
（2）甲是否有權(quán)解除租賃合同？簡要說明理由。

參考答案：
（1）甲有權(quán)扣除維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人承擔(dān)。本題中，房屋出現(xiàn)倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復(fù)，甲可以自行請人維修，但維修費(fèi)用應(yīng)由乙承擔(dān)。
（2）甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權(quán)解除合同。

2.甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進(jìn)行收購，在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。

參考答案：
（1）甲、乙構(gòu)成一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構(gòu)成一致行動人。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達(dá)到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，因此股權(quán)分布不符合上市條件。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。本題中，丁上市公司的股權(quán)分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。

3.甲公司專營A地至B地的旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)。2006年11月1日，由于正值客運(yùn)淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認(rèn)為甲公司的做法不合理，要求退還部門票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。
當(dāng)車行至某段山路時，司機(jī)因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔(dān)醫(yī)藥費(fèi)及其他相差損失。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
（2）甲公司應(yīng)否對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任？簡要說明理由。

參考答案：
（1）甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時間和班次運(yùn)輸旅客。承運(yùn)人擅自變更運(yùn)輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。本題中，甲公司擅自將空調(diào)車變更為普通車，降低了服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，因此，應(yīng)該根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。
（2）甲公司應(yīng)對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)對運(yùn)輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運(yùn)人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。本題中，乘客乙的受傷是因?yàn)樗緳C(jī)急剎車，并非自身健康或者故意、重大過失造成的，因此，甲公司應(yīng)對其受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

五、綜合題（本類題共1題，共10分）

甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責(zé)任公司（以下簡稱乙公司）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金。遂于甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。
2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙雙就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。
2005年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此　軟件投資項目而損失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。
要求：根據(jù)上述情況與《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)？說明理由。
（2）董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任？說明理由。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定？說明理由。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？說明理由。
（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。

參考答案：
（1）董事李某無權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。
（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。
（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。