2022年中級會計職稱經(jīng)濟法講義

第二章公司法律制度

第三節(jié) 有限責任公司

有限責任公司的股權轉讓

名義股東與實際出資人

一、實際出資人與名義股東簽訂合同

(1)實際出資人與名義出資人訂立的合同，約定由實際出資人出資并享有股東權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的情形，合同有效

(2)實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持

(3)名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，法院不予支持

二、實際出資人轉正為公司股東

如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上(≥50%)同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記，人民法院不予支持

三、名義股東處分股權

參照善意取得制度：即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權。名義股東處分股權造成實際投資人損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持

四、一股二賣

股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，如果受讓人構成善意取得，可以獲得該股權;否則，原股東處分股權的行為無效。

五、出資不足、對外責任

公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持

(承擔相應賠償責任后可追償)

六、被冒名登記為股東

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記股東承擔補足出資責任或對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持(被冒名登記股東不承擔責任)

同步練習題：

【1-多選】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會在對某些事項決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權退出公司，該事項有( )。

A.公司轉讓主要財產(chǎn)的

B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司規(guī)定的分配利潤的條件

D.公司合并、分立的

【答案】ABD

【解析】異議股東回購請求權：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【2-判斷】查閱賬簿的權利屬于股東的共益權。( )

【答案】√

【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，也屬于股東的共益權。

【3-判斷】張某、王某、李某三人共同出資設立了甲有限責任公司，公司章程對股權轉讓沒有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權全部轉讓給趙某。張某和王某均不愿意購買，則李某可以將股權轉讓給趙某。( )

【答案】√

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。在本題中，張某和王某均不愿意購買其股權，應視為同意轉讓，因此李某可以將股權轉讓給趙某。

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經(jīng)濟法

中級會計經(jīng)濟法法條比較多，需要大家大量記憶，在此給出建議，中級會計考生不要死記硬背經(jīng)濟法法條，要掌握正確的備考方法，讓學習變得事半功倍。記憶經(jīng)濟法法條可以參考以下方法：

根據(jù)經(jīng)濟法法條內(nèi)容的規(guī)律，比如有關數(shù)字、時間、比例等，建議大家進行歸納，通過聯(lián)想、畫表、找異同點等方式來進行記憶，還有一些只需要掌握命題規(guī)律和解題思路的，可以通過舉例子的方法進行記憶，并不需要背誦所有內(nèi)容哦!

面對沒有規(guī)律的內(nèi)容，可以通過以下三種途徑進行背誦：

①關鍵詞記憶法：通過記憶關鍵詞來到達快速背誦的目的。

②回憶法記憶：每晚睡前回憶之前所學的內(nèi)容，回憶越全面越好。

③滾動學習記憶法：在回憶法記憶的基礎上，每次學習新法條前將前一天所學內(nèi)容進行鞏固復習，周而復始，相信大家的記憶力都能有所提升!

準考證打印時間

2022年8月10日前，各省級考試管理機構公布本地區(qū)中級資格考試準考證網(wǎng)上打印起止時間。各省打印時間略有差異，小編建議考生可立即填寫 免費預約短信提醒服務，屆時我們會及時通知考生2022年各省中級會計職稱考試準考證打印時間、考試時間通知，讓您不錯過信息?？忌墒詹?gt;>2022年全國各省中級會計職稱準考證打印時間及打印入口匯總，此匯總是隨時更新。

考試時間

中級資格考試于2022年9月3日至5日舉行，共3個批次，具體考試時間如下：

中級資格《中級會計實務》科目考試時長為2小時45分鐘，《財務管理》科目考試時長為2小時15分鐘，《經(jīng)濟法》科目考試時長為2小時。

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