2020年中級會計考試《中級經(jīng)濟法》每日一練(6月16日)
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簡答題
1、甲、乙、丙、丁、戊于2015年共同投資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司),出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2019年A公司發(fā)生有關(guān)事項如下:
(1)3月,甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議 召開臨時股東會,董事會如期召開了股東會,會議就A A 公司為甲提供擔(dān)保事項進(jìn)行表決時,甲、乙、戊贊成,丙、丁反對,股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。臨時股東會的召開條件:
①代表十分之一以上表決權(quán)的股東;
②三分之一以上的董事;
③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。
為公司股東甲或者實際控制人提供擔(dān)保:
①公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東(大)會決議。
②接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加上述規(guī)定事項的表決( 關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除),該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。【回避制度】
(2)6月,因A公司實力明顯增強,乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會,會議就變更公司形式事項進(jìn)行表決時,乙、丙、丁贊成,甲、戊反對,股東會作出了 變更公司形式的決議。
特殊決議:
修改公司章程;增、減注冊資本;變更公司形式;合并、分立、解散→必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過【法定】
要求:
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,回答下列問題:
(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?簡答說明理由。
(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡要說明理由。
(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。
查看答案解析參考答案:(1)甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。甲出資比例占22%,而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資比例行使表決權(quán),所以甲代表的表決權(quán)達(dá)到十分之一以上,可以提議召開臨時股東會。 (2)決議不合法。根據(jù)規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的規(guī)定或者受實際控制人支配的規(guī)定,不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。題目中接受擔(dān)保的股東甲沒有回避表決,不符合規(guī)定。 (3)決議合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。題目中乙丙丁贊成,三人代表的表決權(quán)為70%,決議通過。
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