2015年中級會計師《中級經(jīng)濟法》第二章公司合并及分立

　　【摘要】2015年中級會計師考試時間為9月12日-13日，環(huán)球網(wǎng)校為了幫助參加2015年中級會計職稱考試考生打好基礎，提高學習效果，整理發(fā)布“2015年中級會計師《中級經(jīng)濟法》第二章公司合并及分立”，將2015年中級會計師考試中涉及到的考點“公司合并及分立”進行講解，下面是提供的中級會計師考試《中級經(jīng)濟法》考點，現(xiàn)整理如下，供中級會計職稱考生學習經(jīng)濟法。

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　　一、公司合并

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。

　　其形式有兩種：

　　一是吸收合并;

　　二是新設合并。

　　吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。公司合并應遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所;合并各方的債權(quán)債務處理辦法;合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項。

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　(3)作出合并決議

　　簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應當就公司合并的有關事項作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;

　　國有獨資公司的合并協(xié)議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　(4)通知債權(quán)人

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)依法進行登記

　　公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;

　　設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　二、公司分立

　　公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。

　　《公司法》未明確規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設一個新的公司，原公司存續(xù);二是新設分立，即公司以其全部財產(chǎn)設立兩個以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
 

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