2015年中級(jí)會(huì)計(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第二章公司債券

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　　公司債券

　　一、公司債券的概念與特征

　　概念：是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　公司債券與股票相比，具有下列特征：

　　1.公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，對(duì)于公司享有民法上規(guī)定的債權(quán)人的所有權(quán)利，而股票的持有人則是公司的股東，享有《公司法》所規(guī)定的股東權(quán)利;

　　2.公司債券的持有人，無(wú)論公司是否有盈利，對(duì)公司享有按照約定給付利息的請(qǐng)求權(quán)，而股票持有人，則必須在公司有盈利時(shí)才能依法獲得股利分配;

　　3.公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人盡在公司解散時(shí)方可請(qǐng)求分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　4.公司債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋?quán)利，而股票持有人必須在公司全部債務(wù)清償之后，方可就公司剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求分配;

　　5.公司債券的利率一般是固定不變的，風(fēng)險(xiǎn)較小，而股票股利分配的高低，與公司經(jīng)營(yíng)好壞密切相關(guān)，故常有變動(dòng)，風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　二、公司債券的種類

　　1.記名公司債券和無(wú)記名公司債券

　　記名公司債劵是指在公司債券上記載債權(quán)人姓名或者名稱的債券;

　　無(wú)記名公司債券是指在公司債券上不記載債權(quán)人姓名或者名稱的債券。區(qū)分記名公司債券和無(wú)記名公司債券的法律意義在于兩者轉(zhuǎn)讓的要求不同。記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書(shū);而無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指在可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。這種公司債券在發(fā)行時(shí)規(guī)定了轉(zhuǎn)換為公司股票的條件與辦法。當(dāng)條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)。

　　不可轉(zhuǎn)換公司債券是指不能轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的，均為不可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　三、公司債券的發(fā)行

　　公司債券募集辦法

　　公司發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

　　(1)公司名稱;

　　(2)債券募集資金的用途;

　　(3)債券總額和債券的票面金額;

　　(4)債券利率的確定方式;

　　(5)還本付息的期限和方式;

　　(6)債券擔(dān)保情況;

　　(7)債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期;

　　(8)公司凈資產(chǎn)額;

　　(9)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;

　　(10)公司債券的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。

　　公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　置備公司債券存根簿

　　公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：

　　(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

　　(2)債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào);

　　(3)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;

　　(4)債券的發(fā)行日期。

　　發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

　　四、公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
 

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