2013年中級經(jīng)濟師考試工商管理基礎(chǔ)輔導(dǎo)第二章(6)

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　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)

　　(二)董事會的性質(zhì)

　　1、代表股東對公司進行管理

　　①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生

　�、诙�事會對股東會負責，向股東匯報工作，接受監(jiān)督

　　③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

　　2、公司的執(zhí)行機構(gòu)

　�、賰�(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　�、谕獠渴聞�(wù)：代表公司進行交易，實施法律行為

　　3、公司的經(jīng)營決策機構(gòu)

　�、俟�司經(jīng)營計劃

　　②投資方案

　�、酃�司管理機構(gòu)的設(shè)置

　�、芨呒壒芾砣藛T的任用

　　⑤公司的重要規(guī)章制度

　　4、公司法人的對外代表機構(gòu)

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設(shè)機構(gòu)

　�、俣�事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除

　�、诙�事會決議內(nèi)容多為重大事項，會議召開次數(shù)較多

　�、墼O(shè)置專門工作機構(gòu)處理日常事務(wù)

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時會議

　�、俣ㄆ跁�議：每年度至少召開2次

　　②臨時會議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持――提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　　①一人一票原則(股東大會：一股一票)

　�、诙鄶�(shù)通過原則(1/2以上)

　　(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執(zhí)行股東會的決議

　　3、決定公司的經(jīng)營要務(wù)

　　4、為股東會準備財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　　5、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案

　　6、為股東會準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定報酬事項

　　10、制定公司的基本管理制度