2013年經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)金融實(shí)務(wù)》精講筆記:第五章

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　　第五章　投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)

　　第一節(jié)　投資銀行概述

　　一、投資銀行的含義

　　投資銀行：是在資本市場(chǎng)上從事證券發(fā)行、承銷、交易及相關(guān)的金融創(chuàng)新和開發(fā)等活動(dòng)，為長(zhǎng)期資金盈余者和短缺者雙方提供資金融通的服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　投資銀行在各個(gè)國(guó)家有不同的稱謂，在美國(guó)被稱為投資銀行，歐洲稱之為商人銀行，在日本則被稱為證券公司。投行的實(shí)質(zhì)是資本市場(chǎng)領(lǐng)域的直接金融中介機(jī)構(gòu)。

　　二、投資銀行的業(yè)務(wù)

　　(一)投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　1.證券發(fā)行與承銷――最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　又稱證券一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

　　證券發(fā)行是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，按照法律規(guī)定的條件和程序，向社會(huì)投資人出售有價(jià)證券的行為。

　　證券承銷是指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。通常的承銷方式有兩種，包銷和代銷(又稱盡力推銷)。

　　證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，是投資銀行為公司或政府機(jī)構(gòu)等融資的主要手段之一。

　　【例1?單選題】當(dāng)投資銀行幫助基金發(fā)行人向投資者發(fā)售收益憑證時(shí)，投資銀行在基金運(yùn)行中承擔(dān)基金的(　)角色。

　　A.發(fā)起人

　　B.管理者

　　C.托管人

　　D.承銷人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考查考生對(duì)證券承銷的理解。證券承銷是指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)與交易――最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　投資銀行在證券二級(jí)市場(chǎng)中扮演著三重角色，即證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易商、證券做市商。此外，投資銀行還參與無風(fēng)險(xiǎn)/風(fēng)險(xiǎn)套利活動(dòng)。

　　【例2?多選題】投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)包括(　)。

　　A.證券發(fā)行與承銷

　　B.資產(chǎn)證券化

　　C.項(xiàng)目融資

　　D.證券經(jīng)紀(jì)與交易

　　E.金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考查投資銀行的主要業(yè)務(wù)。證券發(fā)行與承銷、證券經(jīng)紀(jì)與交易是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)。

　　3.兼并收購

　　企業(yè)的并購是經(jīng)濟(jì)發(fā)展中產(chǎn)業(yè)重組以促進(jìn)效率和競(jìng)爭(zhēng)的需要。

　　并購與反并購設(shè)計(jì)和咨詢已成為現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的核心部分。

　　投資銀行從事兼并收購業(yè)務(wù)的價(jià)值在于他們創(chuàng)造了一個(gè)迅速、流動(dòng)性強(qiáng)的并購市場(chǎng)。

　　4.基金管理

　　(1)投行可以發(fā)起設(shè)立基金;

　　(2)投行可以是基金的管理者管理基金;

　　(3)投行還可以是基金的承銷人，為基金的發(fā)行提供金融服務(wù)。

　　5.風(fēng)險(xiǎn)投資

　　一般商業(yè)銀行和普通投資者不愿意投資風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。

　　(1)投行可采用私募的方式為這些企業(yè)募集資本;

　　(2)對(duì)于某些潛力巨大的企業(yè)也進(jìn)行直接投資，成為其股東;

　　(3)投行更多的是設(shè)立“風(fēng)險(xiǎn)基金”或“創(chuàng)業(yè)基金”對(duì)這類企業(yè)投資。

　　6.項(xiàng)目融資

　　項(xiàng)目融資主要是以項(xiàng)目本身的效益和項(xiàng)目的資產(chǎn)與現(xiàn)金流量為支持的融資方式。

　　投資銀行在項(xiàng)目融資中的主要工作是：項(xiàng)目的可行性與風(fēng)險(xiǎn)的全面評(píng)估;確定項(xiàng)目的資金來源、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、籌措成本;估計(jì)項(xiàng)目投產(chǎn)后的成本超支及項(xiàng)目完工后的投產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);通過貸款人或從第三方獲得承諾，轉(zhuǎn)移或減少項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn);以項(xiàng)目融資老師的身份充當(dāng)領(lǐng)頭談判人，在設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資方案中起關(guān)鍵作用。

　　7.金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易

　　投資銀行在金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易中的角色：

　　(1)創(chuàng)造衍生品(期貨、期權(quán)和互換等三類)，即金融創(chuàng)新;

　　(2)衍生品的經(jīng)紀(jì)商;

　　(3)衍生品的投資人;

　　(4)通過衍生品進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。

　　8.財(cái)務(wù)顧問和投資咨詢

　　投行的財(cái)務(wù)顧問包括：公司財(cái)務(wù)顧問和政府機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)顧問。

　　投行的投資咨詢業(yè)務(wù)：是聯(lián)結(jié)證券一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)，溝通證券投資者、經(jīng)營(yíng)者和證券發(fā)行者的紐帶和橋梁。對(duì)參與證券二級(jí)市場(chǎng)投資者提供投資意見和管理服務(wù)。

　　【例3?單選題】投資銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象通常是(　)。

　　A.機(jī)構(gòu)投資者

　　B.個(gè)人投資者

　　C.公司或者政府機(jī)構(gòu)等融資者

　　D.金融中介機(jī)構(gòu)

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查投資銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的相關(guān)知識(shí)。投資銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象通常既可以是公司、企業(yè)，也可以是政府機(jī)構(gòu)，主要是為融資者提供服務(wù)。

　　9.資產(chǎn)證券化

　　(1)資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)原始權(quán)益人或發(fā)起人(賣方)具有可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量的非流動(dòng)性存量資產(chǎn)，構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場(chǎng)可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。

　　(2)資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)：

　　(3)投資銀行家首先將證券化技術(shù)用于政府擔(dān)保的住房抵押貸款，并依次轉(zhuǎn)向私人擔(dān)保的住房抵押貸款、商業(yè)抵押貸款、汽車貸款、信用卡貸款等。在這一過程中，投資銀行進(jìn)行了四種金融創(chuàng)新：組建特別目的機(jī)構(gòu)、分散規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、信用構(gòu)造及提升和現(xiàn)金流量再包裝。

　　(二)投行業(yè)務(wù)的特征

　　1.專業(yè)性

　　2.廣泛性

　　3.創(chuàng)新性

　　三、投行的功能

　　投資銀行的四大基本功能：媒介資金供求、構(gòu)造證券市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中。

　　(一)資金供求的媒介

　　投資銀行的媒介作用與商業(yè)銀行媒介作用的區(qū)別：

　　(1)直接融資的媒介――間接融資的媒介;

　　(2)收取手續(xù)費(fèi)――存貸利差;

　　(3)中長(zhǎng)期資金的媒介――短期資金的媒介。

　　投資銀行中介作用的表現(xiàn)：

　　(1)期限中介：投資銀行通過對(duì)其接觸的各種不同期限資金進(jìn)行期限轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)了短期和長(zhǎng)期資金之間的期限中介作用。

　　(2)風(fēng)險(xiǎn)中介：投資銀行不僅為投資者和融資者提供了資金融通的渠道，而且為投資者和融資者降低了投資和融資的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(3)信息中介：投資銀行是各種金融信息交匯的場(chǎng)所，它有能力為資金供需雙方提供信息中介服務(wù)。

　　(4)流動(dòng)性中介：為客戶提供各種票據(jù)、證券以及現(xiàn)金之間的互換機(jī)制(①作為做市商;②提供融資融券業(yè)務(wù))。

　　(二)證券市場(chǎng)的構(gòu)造者

　　證券市場(chǎng)是證券發(fā)行、流通、交易的市場(chǎng)，也是資金供求的中心。

　　概括起來，證券市場(chǎng)由證券發(fā)行人、證券投資人、證券中介機(jī)構(gòu)、自律性組織、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等構(gòu)成。

　　(1)發(fā)行市場(chǎng)

　　投資銀行通過咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等方式幫助構(gòu)建證券發(fā)行市場(chǎng)。

　　(2)交易市場(chǎng)

　　證券發(fā)行上市后，投行以做市商的身份買賣證券，維持證券上市后的價(jià)格穩(wěn)定和流動(dòng)性。

　　投行以自營(yíng)商和做市商的身份活躍市場(chǎng)，有助于證券價(jià)格的發(fā)現(xiàn)，活躍并穩(wěn)定了市場(chǎng)。

　　投行以經(jīng)紀(jì)商的身份受顧客委托買賣證券，提高交易效率，保證交易秩序。

　　(三)資源配置的優(yōu)化者

　　(1)投行的證券發(fā)行業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置

　　(2)投行的并購業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置

　　宏觀功能：通過兼并收購，將那些不適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境而處于劣勢(shì)的企業(yè)兼并掉或者使這些資產(chǎn)重新組合。

　　微觀功能：一是可以使被兼并企業(yè)的原有資產(chǎn)或資源配置的有效性提高;二是可優(yōu)化與促進(jìn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)內(nèi)部所有資源或資產(chǎn)配置的合理性及有效性。

　　(四)產(chǎn)業(yè)集中的促進(jìn)者

　　投資銀行通過募集資本的投向和并購方案的設(shè)計(jì)，引導(dǎo)資金流向效率較高的企業(yè)，從而促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)的集中。

　　第二節(jié)　投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

　　(一)證券發(fā)行承銷的概念

　　1.證券發(fā)行承銷的含義

　　證券承銷：指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

　　2.證券承銷的方式

　　(1)包銷：承銷商要承擔(dān)證券銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。此方式下，投資銀行與發(fā)行人之間是代理關(guān)系，投資銀行只收取手續(xù)費(fèi)。

　　(3)余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)。

　　3.首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

　　(1)首次公開發(fā)行，簡(jiǎn)稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。

　　(2)股權(quán)再融資，簡(jiǎn)稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經(jīng)公開上市，在二級(jí)市場(chǎng)流通的公司再次增發(fā)新股。

　　【例1?單選題】在上市公司以增發(fā)新股融資時(shí)，現(xiàn)有股東按目前持有股份比例優(yōu)先認(rèn)購后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進(jìn)剩余股票，再轉(zhuǎn)售給其他投資者，則該新股發(fā)行的承銷方式是(　)。

　　A.全額包銷

　　B.盡力推銷

　　C.余額包銷

　　D.混合推銷

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按目前持有股份比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給其他投資者。

　　(二)股票的IPO發(fā)行定價(jià)方式

　　1.一般的股票IPO發(fā)行定價(jià)方式

　　根據(jù)股票供求雙方在價(jià)格決定中的作用，IPO發(fā)行方式可分為：詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式、固定價(jià)格方式、混合方式四種。

　　(1)詢價(jià)方式，又稱簿記方式、累計(jì)訂單定價(jià)方式：指主承銷商通過對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過召開路演推介會(huì)，征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格，承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。(承銷商有自由配售股份給機(jī)構(gòu)投資者的權(quán)利)

　　(2)競(jìng)價(jià)方式，顯著特征是價(jià)格由需求方?jīng)Q定。累計(jì)申購量達(dá)到新股發(fā)行量的價(jià)位為有效價(jià)位。價(jià)格的確定：

　?、俳y(tǒng)一價(jià)格拍賣(荷蘭式拍賣)

　?、诓顒e價(jià)格拍賣(美國(guó)式拍賣)

　　承銷商沒有對(duì)股票定價(jià)和配售股票的權(quán)利。

　　(3)固定價(jià)格方式，是承銷商事先確定發(fā)行價(jià)格，投資者根據(jù)這一價(jià)格申購，如果超額，承銷商或有較大分配權(quán)力，或采取比例配發(fā)的方式。

　　(4)混合方式是多種招股方式同時(shí)混合使用，如中國(guó)香港采用的模式是將詢價(jià)方式與固定價(jià)格公開認(rèn)購相結(jié)合，中國(guó)臺(tái)灣模式則是詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式與固定價(jià)格公開申購三者的結(jié)合。

　　“綠鞋期權(quán)”：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行超過計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當(dāng)新股供不應(yīng)求時(shí)，主承銷商以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日的30天內(nèi)推遲交付。具體的操作是：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15%的資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配售給投資者。

　　2.我國(guó)的股票IPO發(fā)行定價(jià)方式

　　(1)2005年初開始實(shí)現(xiàn)詢價(jià)與固定價(jià)格公開認(rèn)購相結(jié)合的模式。

　　IPO公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價(jià)方式;向社會(huì)公眾采用固定價(jià)格公開認(rèn)購的方式。

　　(2)具體步驟：

　　兩次詢價(jià)：初步詢價(jià)、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)(主板IPO)(中小企業(yè)板IPO無須累計(jì)投標(biāo)詢價(jià))

　　①初步詢價(jià)階段：發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不少于50家)的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，通過詢價(jià)的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

　?、诶塾?jì)投標(biāo)詢價(jià)階段：確定發(fā)行價(jià)格，向參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

　　③按確定價(jià)格向社會(huì)公眾公開發(fā)行剩余股票。

　　3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

　　(1)股票發(fā)行監(jiān)管制度的一般形式

　　主要有三類：審批制、核準(zhǔn)制、注冊(cè)制。

　?、賹徟疲簬в袕?qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)的色彩。主要表現(xiàn)為：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的家數(shù)做出限制。

　?、谧?cè)制：又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的新股發(fā)行監(jiān)管制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時(shí)，按照要求將所有應(yīng)該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)注冊(cè)和披露，并對(duì)該信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。

　?、酆藴?zhǔn)制：介于審批制和注冊(cè)制之間,遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式性審查外，還對(duì)發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本機(jī)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。

　　(2)我國(guó)的新股發(fā)行監(jiān)管制度

　　第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

　?、佟邦~度管理”階段(1993-1995年): 總額度――按省、行業(yè)分配總額度。

　?、凇爸笜?biāo)管理”階段(1996-2000年):“總量控制，限報(bào)家數(shù)”,對(duì)上市企業(yè)家數(shù)進(jìn)行管理。

　　第二階段：核準(zhǔn)制階段(2001年至今)

　?、佟巴ǖ乐啤彪A段(2001年3月―2004年4月):即向各綜合類券商下達(dá)可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。

　　②“保薦制”階段(2004年4月至今)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實(shí)施。

　　保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對(duì)所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓(xùn)示、督促、指導(dǎo)和信用擔(dān)保。

　　保薦人在推薦公開發(fā)行和上市的中介服務(wù)時(shí)，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。

　　(三)債券發(fā)行

　　1.國(guó)債發(fā)行方式：憑證式國(guó)債完全采用承購包銷的方式;記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式。

　　2.企業(yè)債券發(fā)行方式：企業(yè)債券必須經(jīng)資格審查，并由專業(yè)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，并有保證人擔(dān)保。須經(jīng)歷：額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、資格審查、承銷發(fā)行。

　　3.金融債券發(fā)行方式：目前我國(guó)發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場(chǎng)以招標(biāo)形式發(fā)行。

　　【例2?單選題】目前，我國(guó)記賬式國(guó)債采用的發(fā)行方式是(　)。

　　A.行政分配

　　B.承購包銷

　　C.邀請(qǐng)招標(biāo)

　　D.公開招標(biāo)

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考查我國(guó)國(guó)債發(fā)行方式。目前憑證式國(guó)債發(fā)行完全采取承購包銷的方式，記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)的方式。

　　(四)證券私募發(fā)行

　　1.證券私募發(fā)行：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對(duì)象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購對(duì)象。

　　2.私募發(fā)行的優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)化了發(fā)行手續(xù);避免泄露公司機(jī)密;節(jié)省發(fā)行費(fèi)用;縮短發(fā)行時(shí)間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律規(guī)范的約束，可以制定更符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。

　　3.私募發(fā)行的缺點(diǎn)：證券流動(dòng)性差;發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度等。

　　4.私募發(fā)行的方式

　　(1)股票私募發(fā)行：分為股東分?jǐn)?股東配股)和第三者分?jǐn)?私人配股)兩類。

　　(2)債券私募發(fā)行

　　發(fā)行對(duì)象有兩類：個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者。

　　私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

　　二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　(一)概述

　　1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過證券營(yíng)業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投行收取傭金。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物。

　　(1)委托人是指依國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進(jìn)行證券買賣的自然人或法人。

　　(2)證券經(jīng)紀(jì)商

　　證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

　　(3)證券交易場(chǎng)所

　　①證券交易所(場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng))：是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場(chǎng)所(指在一定場(chǎng)所、一定時(shí)間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場(chǎng))。

　　證券交易所的組織形式有公司制和會(huì)員制兩種，我國(guó)是會(huì)員制。

　?、谄渌灰讏?chǎng)所(場(chǎng)外交易市場(chǎng))：指證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)，無固定場(chǎng)所也沒有正式的組織，是一種通過電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進(jìn)行證券買賣的交易網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺(tái)交易市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)。

　　柜臺(tái)交易市場(chǎng)是在股票交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜臺(tái)上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)(無形的市場(chǎng))簡(jiǎn)稱OTC。柜臺(tái)交易市場(chǎng)按“標(biāo)購標(biāo)售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

　　第三市場(chǎng)又稱“店外市場(chǎng)”，它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。(上市股票的批量交易市場(chǎng))。第三市場(chǎng)交易成本低、成交迅速、其主要客戶是機(jī)構(gòu)投資者。

　　第四市場(chǎng)：指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

　　(4)證券交易的標(biāo)的物

　　所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標(biāo)的物。我國(guó)目前有：A股、B股、基金、債券(包括可轉(zhuǎn)債)等。

　　(二)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

　　1.業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性

　　2.證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

　　3.客戶指令的權(quán)威性

　　4.客戶資料的保密性

　　(三)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

　　開戶―交易委托―委托成交―股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收。

　　開戶包括兩個(gè)方面：證券賬戶和資金賬戶。

　　1.證券賬戶

　　(1)個(gè)人賬戶(A字賬戶)

　　法人賬戶(B字賬戶)

　　另外，投資銀行自營(yíng)業(yè)務(wù)須以本公司名義開立自營(yíng)賬戶。

　　(2)股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶

　　股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購)和上市基金的專用型賬戶。

　　2.資金賬戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

　　資金賬戶的開立意味著客戶與投資銀行建立了經(jīng)紀(jì)關(guān)系。

　　(1)現(xiàn)金賬戶：不能透支。

　　(2)保證金賬戶：保證金交易(虛盤交易)和信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　　①保證金交易：即允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購買證券。

　　保證金交易的實(shí)質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處獲得貸款(融資)來放大交易規(guī)模。

　　②信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)。

　　融資：指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

　　融券：指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行融資功能與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相結(jié)合產(chǎn)生的，是其傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的延伸，是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的一種形式。

　　投資銀行在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

　　3.進(jìn)行交易委托

　　(1)交易委托的要求：辦理交易委托的手續(xù)包括投資者填寫委托單和證券經(jīng)紀(jì)商受理的委托，這就相當(dāng)于合同關(guān)系中的要約與承諾。

　　(2)交易委托的種類

　　A.按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托。

　　整數(shù)委托是指委托買賣證券的數(shù)量為一個(gè)交易單位或者交易單位的整數(shù)倍，一個(gè)交易單位俗稱“一手”。

　　零數(shù)委托是指投資者委托證券經(jīng)紀(jì)商買賣證券時(shí)，買進(jìn)或賣出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個(gè)交易單位，目前我國(guó)只在賣出證券時(shí)才有零數(shù)委托。

　　B.按委托價(jià)格不同分：市價(jià)委托和限價(jià)委托。

　　市價(jià)委托僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價(jià)格，要求投資銀行按照即時(shí)市價(jià)買賣。

　　限價(jià)委托是指投資者在委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行買賣的時(shí)候，限定證券買進(jìn)或賣出的價(jià)格，經(jīng)紀(jì)商只能在投資者事先規(guī)定的合適價(jià)格內(nèi)進(jìn)行交易。

　　4.委托成交

　　(1)成交原則―價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先

　　(2)競(jìng)價(jià)原理：集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)

　　在我國(guó)，開盤價(jià)是集合競(jìng)價(jià)的結(jié)果，集合競(jìng)價(jià)時(shí)間9：15―9：25，其余時(shí)間均為連續(xù)競(jìng)價(jià)。

　　連續(xù)競(jìng)價(jià)成交價(jià)格原則：最高買進(jìn)申報(bào)與最低賣出申報(bào)相同。買入申報(bào)價(jià)格高于市場(chǎng)即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格時(shí)，以即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格;賣出申報(bào)價(jià)格低于市場(chǎng)即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格時(shí)，以即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格。

　　5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　(1)股權(quán)登記：發(fā)行公司委托專門的登記機(jī)構(gòu)建立其所有的股東名冊(cè)，并在每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后進(jìn)行變更登記。

　　(2)證券存管：在交易過戶、非交易過戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實(shí)施的財(cái)產(chǎn)保管制度。

　　(3)清算交割交收。

　　清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。結(jié)算方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。

　　【例3?單選題】在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著(　)的角色。

　　A.債務(wù)人與抵押權(quán)人

　　B.債權(quán)人與抵押權(quán)人

　　C.債務(wù)人與發(fā)行人

　　D.債權(quán)人與發(fā)行人

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考查投資銀行信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的相關(guān)知識(shí)。在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著債權(quán)人與抵押權(quán)人的角色。

　　三、并購業(yè)務(wù)

　　(一)并購的含義

　　1.狹義并購：企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。

　　兼并：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　并購三種方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新設(shè)合并：A+B=C

　　(3)控股：A收購B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購的聯(lián)系：在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，統(tǒng)稱為“并購”。

　　兼并與收購的區(qū)別：

　?、僭诩娌⒅?，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　?、诩娌⒑?，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

　?、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

　　2.廣義的并購：通過資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組。

　　包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(二)并購的基本類型

　　1.按并購前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系：橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　橫向并購：并購雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購的結(jié)果是資本在同一市場(chǎng)

　　或部門集中。

　　縱向并購：并購雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　　混合并購：混合并購屬于無關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進(jìn)入高利潤(rùn)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

　　2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)(并購公司向目標(biāo)增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購公司向目標(biāo)公司股東增發(fā)股票。

　　3.按收購的動(dòng)機(jī)：善意收購與惡意收購

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動(dòng)的并購方式。

　　惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票(一般要高20%―50%)。

　　4.按持股對(duì)象針對(duì)性：要約收購與協(xié)議收購

　　要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。――惡意收購多采取要約收購。

　　協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。――協(xié)議收購一般屬于善意收購。

　　5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

　　杠桿收購(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。(以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)

　　管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

　　適合管理層收購的企業(yè)應(yīng)具備的特點(diǎn)：良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力;④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力;⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

　　并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和老師去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國(guó)家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

　　第三節(jié)　全球投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)

　　一、金融危機(jī)中美國(guó)投行業(yè)的變化及全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)

　　(一)2008年金融危機(jī)中美國(guó)投行業(yè)的變化

　　1.投行組織的模式會(huì)形成一個(gè)新格局。

　　(1)將投資銀行業(yè)務(wù)并入大型綜合化金融集團(tuán)的組織框架內(nèi)，形成以商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)并重的全能型銀行。

　　(2)華爾街的特色投資銀行體系(影子銀行體系)經(jīng)歷危機(jī)后的大浪淘沙式的重組。

　　2.美國(guó)資本市場(chǎng)將迎來新監(jiān)管的時(shí)代。

　　3.投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念發(fā)生變化――一定程度摒棄交易型資產(chǎn)膨脹式投資銀行業(yè)務(wù)模式，適當(dāng)回歸投資銀行服務(wù)型模式。

　　(二)全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)

　　第一，投資銀行業(yè)務(wù)混業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

　　第二，不斷走向國(guó)際化，在全球范圍開展業(yè)務(wù)。

　　第三，投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)化趨勢(shì)。

　　第四，向多樣化和專業(yè)化方向發(fā)展。

　　第五，對(duì)投資銀行業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管是近年全球投資銀行發(fā)展的最重要趨勢(shì)。

　　二、我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及趨勢(shì)

　　(一)我國(guó)投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展

　　1.資本市場(chǎng)和投資銀行業(yè)的萌生階段(1978―1992年)

　　2.投資銀行業(yè)的調(diào)整發(fā)展階段(1993―1998年)

　　歷史性事件：

　　1992年10月，國(guó)務(wù)院證券管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)成立，標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入全國(guó)統(tǒng)一監(jiān)管框架。

　　1997年11月，我國(guó)金融體系進(jìn)一步確定了銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管的原則。

　　1998年4月，國(guó)務(wù)院證券管理委員會(huì)撤銷，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)成為全國(guó)證券期貨市場(chǎng)的監(jiān)管部門。

　　3.投資銀行的規(guī)范發(fā)展階段(1999年以來)

　　2004年-2007年進(jìn)行證券公司綜合治理，建立了以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和預(yù)警制度，并對(duì)證券公司進(jìn)行5類(A、B、C、D、E)11個(gè)級(jí)別的分類監(jiān)管。

　　凈資本=凈資產(chǎn)-各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整

　　(二)我國(guó)投資銀行業(yè)的現(xiàn)存問題與發(fā)展趨勢(shì)

　　1.問題：整體規(guī)模偏小、盈利模式同質(zhì)、行業(yè)集中度不高、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機(jī)制不完善、整體創(chuàng)新能力不足等。

　　2.發(fā)展趨勢(shì)：提高競(jìng)爭(zhēng)力、提高業(yè)務(wù)能力、盈利模式多元化、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力等。