2013年高級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試資料輔導(dǎo):上市公司收購(gòu)概述

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　　上市公司收購(gòu)概述

　　(一)上市公司收購(gòu)人

　　1.如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

　　(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　(2)投資者受同一主體控制;

　　(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;

　　(4)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

　　(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任職的董事，監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份：

　　(11)上市公司董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

　　(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。

　　2.有法定情形之一的，不得收購(gòu)上市公司。

　　根據(jù)法律規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員額五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，同樣也不能作為收購(gòu)人收購(gòu)上市公司。

　　(二)上市公司收購(gòu)中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)

　　1、收購(gòu)人的義務(wù)

　　(1)報(bào)告義務(wù)。實(shí)施要約收購(gòu)的收購(gòu)人必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)。在收購(gòu)過(guò)程中要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所。

　　(2)禁售義務(wù)。收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票。

　　(3)鎖定義務(wù)。收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人的義務(wù)

　　3、被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　(三)上市公司收購(gòu)的支付方式

　　上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。