2013年審計師《審計專業(yè)相關(guān)知識》復(fù)習(xí)：董事會

　　(二)董事會

　　1.人數(shù)：5―19人

　　2.董事長：由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　3.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　4.臨時董事會：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集。

　　【鏈接】同有限責(zé)任公司股東會臨時會議。

　　5.出席：過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席。

　　6.表決：董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)” 通過

　　7.會議記錄：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾 “表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)監(jiān)事會

　　董事、高管不得兼任監(jiān)事

　　(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會特別決議事項(xiàng)。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會秘書。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。

　　(1)上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(2)該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　(3)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

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