2010年經(jīng)濟師《中級工商》輔導(dǎo)：董事會(2)

　　(三)議事規(guī)則與決議方式

　　董事會會議應(yīng)用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。董事會決議實行一人一票、多數(shù)決的表決方式。

　　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會會議。轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(四)關(guān)于獨立董事

　　上市公司設(shè)獨立董事，主要指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

　　關(guān)于獨立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P64-65，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。

　　比如，獨立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事;

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規(guī)定。

　　三、國有獨資公司的董事會

　　1.董事會的特征：

　　董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)。除行使《公司法》有關(guān)有限責任公司董事會的所有職權(quán)外，還可制定國有獨資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國有獨資公司董事會的職權(quán)要比一般的有限責任公司董事會的職權(quán)范圍大得多。我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構(gòu)是國資監(jiān)管機構(gòu)，為國資委行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。

　　國有獨資公司章程制定有兩種方式：一是由國資監(jiān)管機構(gòu)制定，二是由董事會制定并報國資委批準，這既是國資委和董事會的職權(quán)也是兩個機構(gòu)的義務(wù)。

　　2.董事的身份

　　董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。國有獨資公司實質(zhì)的股東應(yīng)為全民。

　　3.董事會的組成與任期

　　國有獨資公司的董事每屆任期不得超過三年，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是其中應(yīng)當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。董事會成員為3-13人。

　　董事會設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。經(jīng)國家授權(quán)投資機構(gòu)或部門同意，董事可兼任經(jīng)理，董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可在不存在競業(yè)的經(jīng)營機構(gòu)兼任負責人。

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