物業(yè)管理師輔導(dǎo)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付及效力說明

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司應(yīng)當(dāng)履行哪些法律手續(xù)?

　　原《公司法》第三十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　原《公司法》第三十六條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后要履行的法律手續(xù)非常簡單，只要求受讓人的姓名及有關(guān)情況記載股東名冊即可完成。而新修訂的《公司法》第七十四條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后需要辦理的有關(guān)手續(xù)增加了許多，除股東名冊變更外，包括注銷出資證明、簽發(fā)新的出資證明以及變更公司章程記載等。所以按照新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后需要辦理以下法律手續(xù)：

　　出資證明的注銷與簽發(fā)

　　按照新《公司法》第三十二條規(guī)定，股東出資后，公司必須向股東簽發(fā)出資證明，出資證明是公司簽發(fā)給股東的股權(quán)憑證。出資證明是記名的，轉(zhuǎn)讓必須變更出資證明的記載。為此，新修訂的《公司法》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，必須注銷原股東的出資證明，向新的股東簽發(fā)新的出資證明。這樣，就不會因為同時存在兩個出資證明而引發(fā)不必要的糾紛。

　　變更股東名冊記載及股東變更登記

　　新修訂的《公司法》第三十二條對股東名冊記載的內(nèi)容及法律效力作出了明確規(guī)定，明確了股東名冊記載及登記具有證明股東資格、對抗第三人的法律效力。它規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　根據(jù)上述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如果不變更股東名冊記載，受讓股權(quán)的股東就不能向公司主張其股東權(quán)利;如果不辦理股東變更登記，他也無法對抗其他對其受讓股權(quán)提出的權(quán)利請求。受讓人取得股權(quán)就得不到有效保障。因此，新《公司法》規(guī)定，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司必須變更股東名冊記載并辦理股東變更登記。

　　變更公司章程記載

　　根據(jù)新《公司法》第二十五條的規(guī)定，股東的姓名或者名稱屬于公司章程絕對必要記載事項。公司章程必須由全體股東簽名或蓋章。從性質(zhì)上來說，公司章程是股東自治的重要法律文件。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東變更了，原公司章程關(guān)于股東姓名或者名稱記載就與實際情況不符合，有必要變更該記載事項。所以，新修訂的《公司法》增加了這一要求。同時，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就已經(jīng)征得了股東的同意，所以變更公司章程股東姓名或名稱的

　　記載就無須再通過股東會的決議。

　　上述手續(xù)履行的法律效力

　　從新《公司法》第七十四條來看，該規(guī)定是強制性的，是法律要求公司必須履行的法律義務(wù)。也就是說，受讓股權(quán)的股東有權(quán)依法要求公司履行上述手續(xù)，承認(rèn)其公司股東的資格和尊重其作為股東所享有的權(quán)利，一旦這些手續(xù)得以履行，他就可以對抗任何第三人。對于公司來說，履行了上述手續(xù)，受讓人就成為公司合法股東，在享有股東權(quán)利的同時，也要承擔(dān)和履行股東對公司的義務(wù)，遵守公司章程。

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