1999年期貨從業(yè)資格考試考題及答案(八)

　　4.某上市公司(本題下稱“甲公司”)董事會于1999年3月18日召開會議，就有關(guān)事項(xiàng)討論研究后，擬決定采用下列方式處理：

　　(1)甲公司董事袁某系乙企業(yè)之法定代表人，乙企業(yè)之子公司(本題下稱“丙公司”)與甲公司達(dá)成一項(xiàng)合同，即丙公司將所屬一棟3000平方米的辦公樓以人民幣1800萬元的價格賣給甲公司。袁某因出國在外，未經(jīng)手此事，故末向甲公司董事會報告此一事宜，丙公司亦不知道甲公司是否就此項(xiàng)交易獲得了董事會批準(zhǔn)同意。但董事會認(rèn)為，此項(xiàng)交易因袁某末向董事會報告，董事會也未批準(zhǔn)此項(xiàng)交易，故決定撤銷該合同。

　　(2)甲公司的主營業(yè)務(wù)及其主要經(jīng)營范圍為服裝業(yè)和制藥業(yè)，其分別占公司業(yè)務(wù)營業(yè)收入的35%和390/O。在服裝業(yè)中，僅學(xué)生裝系列產(chǎn)品，創(chuàng)造的利潤就占了公司利潤總額的12%;在制藥業(yè)中，其拳頭產(chǎn)品“基因生長因子”創(chuàng)造的利潤占公司利潤總額的15%。董事會決定將上述業(yè)務(wù)及產(chǎn)品在1998年度報告中予以披露。

　　(3)根據(jù)甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營形勢，董事會認(rèn)為，公司于1999年的盈利水平會有大幅度增長，預(yù)計比1998年增長60%左右。為了樹立公司良好的社會形象，董事會決定在1998年度報告中編制1999年度利潤預(yù)測數(shù)據(jù)，并責(zé)成公司董事會秘書與財務(wù)總監(jiān)共同完成此一事宜。

　　(4)為了進(jìn)一步發(fā)展公司制藥業(yè)，董事會決定聘請國家醫(yī)藥管理部門已分流的一位處長熊某作為顧問，全面管理公司藥品生產(chǎn)、銷售和開發(fā)工作，聘任期限為二年。

　　要求：試分別評述上述各點(diǎn)有無不當(dāng)之處，并說明理由。

　　答：

　　(1)甲公司董事會撤銷甲公司與丙公司房屋買賣合同有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事末向董事會報告關(guān)聯(lián)交易之內(nèi)容，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但是，如果相對方是善意第三人時，則不能行使該權(quán)利。

　　(2)甲公司董事會決定將其主要業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品在1998年度報告中予以披露并無不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)在年度報告中介紹公司主營業(yè)務(wù)收入或利潤總額10%以上的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，以及主營業(yè)務(wù)收入或利潤總額10 0/o以上的主要產(chǎn)品。

　　(3)甲公司董事會決定由公司董事會秘書與財務(wù)總監(jiān)編制新一年度的利潤預(yù)測數(shù)據(jù)有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司公布的年度報告不要其編制新年度的利潤預(yù)測，凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預(yù)測的，該利潤預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　(4)甲公司董事會決定聘請熊某作為顧問全面管理公司重要業(yè)務(wù)有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予他人負(fù)責(zé)的合同。

　　依據(jù)：《上市公司章程指引》第六十六條、第八十三條《法規(guī)選編》(下冊)第17頁、第21頁，《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號年度報告的內(nèi)容與格式(1998年修訂稿)》二(七)2(1)、二(七)5、四(九)l《法規(guī)選編》(下冊)第234頁、第236頁、第244頁。

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