2011年10月自考《公司法》復(fù)習(xí)筆記第五章
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第五章公司債轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com
第一節(jié)公司債概述
一、公司債的定義及表現(xiàn)形式
公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。
所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
二、公司債的特點
1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。
2、公司債券是一種要式有價證券
3、公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券
公司以公司債券融資的利弊
1、利用資金的成本較低
2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股權(quán)
3、有利于提高公司的信譽(yù)
弊端是：
1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險增大
2、所籌資金的用途受限制
三、公司債的種類
依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。
依公司債券有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。
依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債。
第二節(jié)公司債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓
一、公司債的發(fā)行條件
1、發(fā)行主體
2、發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額
3、發(fā)行公司的累計債券總額
4、發(fā)行公司的盈利能力
5、所籌資金的投向
6、債券的利率水平
7、國務(wù)院規(guī)定的其他條件
發(fā)行公司債的禁止性條件
1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足
2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的
二、公司債的發(fā)行程序
1、公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案
2、股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案
3、公司向國務(wù)院證券管理部門報請批準(zhǔn)
4、公告公司債券募集辦法
5、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售公司債券
6、公眾應(yīng)募，繳款并領(lǐng)取債券
7、置備公司債券存根簿
三、公司債的轉(zhuǎn)讓
是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。
第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債
一、可轉(zhuǎn)換公司債的定義、特點及種類
所謂可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特點是：
1、債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。
2、可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式
3、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限
二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
(一)發(fā)行主體
下列兩類主體經(jīng)批準(zhǔn)可以稱為可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體
1、上市公司
2、重點國有企業(yè)
(二)發(fā)行條件
(三)發(fā)行程序
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