2011年7月份自考商法復(fù)習(xí)題目(五)

　　商事關(guān)系;商人;商行為;形式的商法;實(shí)質(zhì)的商法;公示原則;1807年法國(guó)商法典;美國(guó)統(tǒng)一商法典。

　　二、簡(jiǎn)答題

　　(四)

　　1、如何認(rèn)識(shí)商法與民法的關(guān)系?

　　2、什么是經(jīng)濟(jì)法?商法與經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系如何?

　　3、中世紀(jì)的商人法有何特點(diǎn)?

　　4、強(qiáng)化企業(yè)組織原則主要體現(xiàn)哪些方面?

　　5、維護(hù)交易公平的意義何在?商法是如何體現(xiàn)這一原則的?

　　6、現(xiàn)代商法為實(shí)現(xiàn)交易便捷，主要采取了哪些措施?

　　7、商法實(shí)行保障交易安全原則的理由何在?

　　(五)

　　1、設(shè)立有限責(zé)任公司的主要條件是什么?

　　2、公司章程的主要內(nèi)容有哪些?

　　3、有限責(zé)任公司股東出資證明書(shū)有哪些主要內(nèi)容?

　　4、股份有限公司設(shè)立有哪幾種方式?

　　5、國(guó)有獨(dú)資公司的法律地位如何?

　　6、股份有限公司董事會(huì)有哪些職權(quán)?

　　7、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)有哪些主要職權(quán)?

　　8、請(qǐng)簡(jiǎn)述公司合并法律制度的主要內(nèi)容。

　　9、為什么股份有限公司的監(jiān)事會(huì)人數(shù)不能由公司股東會(huì)決定?

　　10、為什么發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?

　　三、判斷題

　　7、有限責(zé)任公司是以其全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　8、公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　9、公司以其主要經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)為其住所。

　　10、公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司，以及其他類(lèi)型的企業(yè)投資，以公司的信用對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。

　　11、公司可以根據(jù)需要在外地設(shè)立分公司，以其經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　四、選擇題

　　(三)

　　(1)一家有限責(zé)任公司經(jīng)股東大會(huì)決議，決定變更公司類(lèi)型為股份有限公司。李律師在審查發(fā)起人擬訂的方案時(shí)，提出如下意見(jiàn)，其中那些符合我國(guó)法律的規(guī)定?

　　A "發(fā)起人只有原公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數(shù)。"

　　B "新公司注冊(cè)資本800萬(wàn)元，未達(dá)到法定最低限額。"

　　C "新公司設(shè)股份100萬(wàn)股，擬對(duì)外募集70萬(wàn)股，高于法律規(guī)定的比例限制。"

　　D "原公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額500萬(wàn)元，負(fù)債200萬(wàn)元。發(fā)起人僅以原公司資產(chǎn)作為出資，尚不足繳納其應(yīng)認(rèn)購(gòu)股份的全部股款。"

　　(2)張律師在向客戶(hù)介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時(shí)，有以下一些說(shuō)法。其中哪些是正確的?

　　A "募集設(shè)立的股份有限公司，必須經(jīng)過(guò)兩道批準(zhǔn)程序，一是經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司，二是經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)募集股份。"

　　B "向社會(huì)公開(kāi)募股前，必須簽訂兩個(gè)協(xié)議，一是同依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。"

　　C "發(fā)行股份完成后，應(yīng)當(dāng)持驗(yàn)資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記。登記完成，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。"

　　D "公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)時(shí)，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的二分之一，則會(huì)議不得舉行。"

　　(3)某有限責(zé)任公司的法律顧問(wèn)在審查公司減少注冊(cè)資本的方案時(shí)，提出以下意見(jiàn)。其中哪一條意見(jiàn)不符合《公司法》的規(guī)定?

　　A "公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣40萬(wàn)元，故減資10萬(wàn)元后，公司注冊(cè)資本不低于法定的最低限額。"

　　B "股東會(huì)同意本方案的決議，經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)即可。"

　　C "公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)登報(bào)公告三次。"

　　D "如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿(mǎn)足。"

　　(4)股份有限公司募集成立的程序，按時(shí)間先后應(yīng)當(dāng)如何排列?

　　A①制作招股說(shuō)明書(shū);②發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;③召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);④簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議;⑤申請(qǐng)批準(zhǔn)募股;⑥公開(kāi)募股;⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　B①制作招股說(shuō)明書(shū);②簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議;③申請(qǐng)批準(zhǔn)募股;④發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;⑤公開(kāi)募股;⑥召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　C①發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;②簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議;③申請(qǐng)批準(zhǔn)募股;④制作招股說(shuō)明書(shū);⑤公開(kāi)募股;⑥召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　D①發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;②制作招股說(shuō)明書(shū);③簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議;④申請(qǐng)批準(zhǔn)募股;⑤公開(kāi)募股;⑥召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(5)關(guān)于上市公司股票暫停上市的如下意見(jiàn)中，哪些不符合我國(guó)法律的規(guī)定?

　　A上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告作虛假記載，構(gòu)成股票暫停上市的原因。

　　B上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市。

　　C決定公司股票暫停上市的機(jī)構(gòu)只能是國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　D證券交易所經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，可以決定公司股票暫停上市。

　　(6)某上市公司股本總額6000萬(wàn)元，股票面值10元。以下情況中，哪一個(gè)構(gòu)成該公司股票暫停上市的原因?

　　A公司決定將股本總額減少1000萬(wàn)元

　　B為實(shí)現(xiàn)上述決定，公司收購(gòu)本公司股票100萬(wàn)股

　　C由于上述收購(gòu)，持有100股以上的本公司股東數(shù)變?yōu)?50人

　　D由于上述收購(gòu)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份總數(shù)變?yōu)?25萬(wàn)股

　　(7)某公司申請(qǐng)?jiān)俅伟l(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個(gè)構(gòu)成審批機(jī)關(guān)拒絕批準(zhǔn)的正當(dāng)理由?

　　A該公司為國(guó)有獨(dú)資公司

　　B該公司的凈資產(chǎn)為人民幣6500萬(wàn)元

　　C該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬(wàn)元，本次為1000萬(wàn)元

　　D該公司上次發(fā)行的實(shí)際募集率為95%

　　(8)某股份有限公司打算減少注冊(cè)資本。為此，該公司應(yīng)當(dāng)實(shí)施以下哪些行為?

　　A由股東大會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議

　　B編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　C自作出減少注冊(cè)資本的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并向在90日內(nèi)向所有的債權(quán)人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

　　D向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

　　(9)甲股份有限公司注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬(wàn)元，任意公積金400萬(wàn)元?，F(xiàn)該公司擬以公積金700萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本，進(jìn)行增資派股。為此，公司股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合《公司法》的規(guī)定?

　　A將法定公積金600萬(wàn)元，任意公積金100萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B將法定公積金500萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C將法定公積金400萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D將法定公積金300萬(wàn)元，任意公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　(10)以下各項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓交易中，哪些為無(wú)效?

　　A在證券交易場(chǎng)所以外進(jìn)行的無(wú)記名股票轉(zhuǎn)讓

　　B在股東大會(huì)召開(kāi)前30日內(nèi)進(jìn)行的記名股票轉(zhuǎn)讓

　　C公司成立滿(mǎn)一年時(shí)，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓

　　D公司董事辭去董事職務(wù)后一年以?xún)?nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓

　　(11)根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某公司董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導(dǎo)致其因該行為所得收入歸公司所有?

　　A董事長(zhǎng)甲向社會(huì)公眾散布虛假信息，引起該公司股票市價(jià)上漲，然后將自己持有的該公司股票拋出

　　B總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股，獲利后將這筆資金歸還

　　C副董事長(zhǎng)丙以公司的一處房產(chǎn)為某個(gè)體戶(hù)的貸款提供擔(dān)保，獲得酬金一筆

　　D副總經(jīng)理丁得知某種貨物價(jià)格將會(huì)上上漲，將公司庫(kù)存的這種貨物賣(mài)給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣(mài)出，從中分得一部分利潤(rùn)

　　五、案例題

　　1.N市江東電機(jī)廠為一家中型國(guó)有企業(yè)。1994年9月，該廠遵照市政府指示，兼并了本市四家小型國(guó)有企業(yè)，改組為江東機(jī)電有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)"江東公司")。

　　1996年4月，市政府指示江東公司兼并長(zhǎng)期虧損的國(guó)有企業(yè)N市東風(fēng)電工廠(簡(jiǎn)稱(chēng)"東風(fēng)廠")。隨后江東公司與東風(fēng)廠的上級(jí)主管部門(mén)市機(jī)械局簽訂了兼并協(xié)議。江東公司派出的管理人員進(jìn)駐東風(fēng)廠后發(fā)現(xiàn)，該廠資產(chǎn)440萬(wàn)元，負(fù)債500萬(wàn)元(含長(zhǎng)期拖欠工商銀行的貸款400萬(wàn)元)，但其生產(chǎn)的電動(dòng)工具供不應(yīng)求。江東公司遂撤回向工商管理部門(mén)提交的與兼并有關(guān)的登記申請(qǐng)。同年7月，經(jīng)市機(jī)械局同意，江東公司與東風(fēng)廠達(dá)成協(xié)議：①江東公司投入資金120萬(wàn)元，東風(fēng)廠以電動(dòng)工具車(chē)間整體協(xié)議作價(jià)80萬(wàn)元作為出資，成立"江風(fēng)電器有限公司";②東風(fēng)廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開(kāi)關(guān)廠承包經(jīng)營(yíng)，承包期間的流動(dòng)資金和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均由承包方承擔(dān)。

　　1996年11月，經(jīng)市機(jī)械局同意，紅云開(kāi)關(guān)廠以東風(fēng)廠的名義，將東風(fēng)廠的一部分廠房和設(shè)備壓價(jià)出售給江東公司下屬非法人企業(yè)新聲電扇廠。

　　1997年7月，工商銀行向N市中級(jí)人民法院提起對(duì)東風(fēng)廠追索債務(wù)的民事訴訟。同月，東風(fēng)廠報(bào)請(qǐng)市機(jī)械局批準(zhǔn)，向N市L區(qū)人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。會(huì)計(jì)報(bào)表顯示，該廠現(xiàn)有資產(chǎn)30萬(wàn)元，負(fù)債600萬(wàn)元。

　　請(qǐng)回答以下問(wèn)題：

　　(1)江東公司與市機(jī)械局的兼并協(xié)議在1996年7月以后是否仍然有效?為什么?

　　(2)江東公司與東風(fēng)廠在合資成立江風(fēng)電器有限公司過(guò)程中有何不正當(dāng)行為?

　　(3)紅云開(kāi)關(guān)廠在承包期間有何不正當(dāng)行為?其民事責(zé)任應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)?

　　(4)東風(fēng)廠破產(chǎn)時(shí)的資產(chǎn)和負(fù)債情況與江東公司有何關(guān)聯(lián)?

　　(5)工商銀行在本案中有權(quán)提出哪些請(qǐng)求?

　　2.(一)甲公司和乙公司經(jīng)雙方代表談判成功，達(dá)成一筆交易，甲公司準(zhǔn)備向乙公司購(gòu)買(mǎi)100臺(tái)電腦。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、內(nèi)需不旺的情況下，收到這樣一筆定單，乙公司喜不勝收。乙公司抓緊生產(chǎn)，另一方面請(qǐng)求甲公司支付購(gòu)貨金額。甲公司和乙公司分處兩地，甲公司向乙公司給付匯票。試問(wèn)，匯票分為哪些種類(lèi)?

　　(二)甲公司為了使開(kāi)出的匯票具有資信，不僅指定丙銀行為付款人，而且請(qǐng)求丙銀行承兌。甲公司和丙銀行達(dá)成了付款委托協(xié)議，并根據(jù)其要求，在丙銀行開(kāi)立帳戶(hù)，存入了存款。于是丙銀行同意為該匯票承兌和付款。請(qǐng)問(wèn)，為什么要有承兌這一層手續(xù)?其意義何在?

　　(三)如上所述，甲公司開(kāi)出了由丙銀行承兌的商業(yè)匯票，交給了乙公司。乙公司獲得了這張匯票之后，還需要購(gòu)買(mǎi)一批電腦零件。乙公司便打算用這張匯票來(lái)支付這筆款項(xiàng)。請(qǐng)問(wèn)，乙公司用什么方式來(lái)轉(zhuǎn)讓這張匯票呢?

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