2013年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題：第五章公司法律制度

　　《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題：第五章公司法律制度

　　案例分析題

　　【案例1】

　　2000年5月1日，甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司，非金融類(lèi)公司)成立，2010年甲公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券。經(jīng)內(nèi)部審批程序后，向有關(guān)機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

　　(1)截至2009年12月31日，甲公司注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣8000萬(wàn)元。2007年度至2009年度的可分配利潤(rùn)分別為500萬(wàn)元、300萬(wàn)元、400萬(wàn)元。

　　(2)甲公司從未發(fā)行過(guò)公司債券，現(xiàn)擬發(fā)行公司債券3000萬(wàn)元，年利率為5%，期限為3年;籌集資金2000萬(wàn)元用于生產(chǎn)性支出，其余部分用于非生產(chǎn)性支出。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)甲公司的凈資產(chǎn)額是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說(shuō)明理由。

　　(2)甲公司的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說(shuō)明理由。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合發(fā)行公司債券的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)甲公司擬發(fā)行公司債券的期限、數(shù)額是否符合公司債券上市交易的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)甲公司籌集資金的用途是否符合發(fā)行公司債券的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】

　　(1)甲公司的凈資產(chǎn)額符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。在本題中，截至2009年12月31日，甲公司的凈資產(chǎn)為人民幣8000萬(wàn)元，符合發(fā)行公司債券的條件。

　　(2)甲公司的可分配利潤(rùn)符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤(rùn)為(500+300+400)/3=400(萬(wàn)元);公司債券1年的利息為3000×5%=150(萬(wàn)元)，符合發(fā)行公司債券的條件。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額符合發(fā)行公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，甲公司從未發(fā)行過(guò)公司債券，本次擬發(fā)行3000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元，3000/8000×100%=37.5%，符合公開(kāi)發(fā)行公司債券的規(guī)定。

　　(4)甲公司擬發(fā)行公司債券的期限符合公司債券上市交易的規(guī)定;而數(shù)額不符合公司債券上市交易的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易，公司債券的期限為1年以上，公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元。在本題中，甲公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券的期限為3年，符合上市交易的規(guī)定;而發(fā)行數(shù)額為3000萬(wàn)元，不符合上市交易的規(guī)定。

　　(5)甲公司籌集資金的用途不符合發(fā)行公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司籌集的資金部分用于非生產(chǎn)性支出，不符合規(guī)定。

　　【案例2】

　　2010年11月1日，某證券公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本人民幣6000萬(wàn)元。2010年11月2日，公司接受客戶(hù)委托從事證券業(yè)務(wù)。2010年11月14日，公司獲得國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒發(fā)的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證。2011年3月1日，公司的第一大股東向銀行貸款30萬(wàn)，公司為其提供擔(dān)保。2011年4月2日，公司為吸引客戶(hù)向客戶(hù)承諾，一旦造成客戶(hù)證券買(mǎi)賣(mài)的損失，公司予以全額賠償。2011年5月3日，公司被責(zé)令停業(yè)整頓。后經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員被有關(guān)機(jī)關(guān)采取了限制措施。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)公司能否從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)?并說(shuō)明理由。

　　(2)2010年11月2日，公司從事證券業(yè)務(wù)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)公司為第一大股東提供擔(dān)保是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)公司向客戶(hù)的承諾是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)公司被責(zé)令停業(yè)整頓后，公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員可以被有關(guān)機(jī)關(guān)采取何種限制措施?

　　【正確答案】

　　(1)公司不能從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù)：(1)證券經(jīng)紀(jì);(2)證券投資咨詢(xún);(3)與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn);(4)證券承銷(xiāo)與保薦;(5)證券自營(yíng);(6)證券資產(chǎn)管理;(7)其他證券業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)第(4)項(xiàng)至第(7)項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元。在本題中，公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，不符合從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的條件，因此，不能從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　(2)2010年11月2日，公司從事證券業(yè)務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證。未取得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。在本題中，2010年11月2日，公司尚未獲得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。

　　(3)公司為第一大股東提供擔(dān)保不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。

　　(4)公司向客戶(hù)的承諾不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司不得以任何方式對(duì)客戶(hù)證券買(mǎi)賣(mài)的收益或者賠償證券買(mǎi)賣(mài)的損失作出承諾。在本題中，公司向客戶(hù)承諾，一旦造成客戶(hù)證券買(mǎi)賣(mài)的損失，公司予以全額賠償不符合法律規(guī)定。

　　(5)公司被責(zé)令停業(yè)整頓后，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以對(duì)該公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員采取以下措施：(1)通知出境管理機(jī)關(guān)依法阻止其出境;(2)申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財(cái)產(chǎn)，或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

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